杨文广道：“都打听清楚了，此处往昆仑关有条近道，可插入城中。”诸葛山道：“只不过此路多年无人行走，有些荒废了，只有采药砍柴之人偶尔去去。”狄青道：“只要是人走过的就行，命令大家现在原地休息，明天早上出发昆仑关！”
狄青率大军来到的消息把侬智高吓一跳，他不怕那些文官太监，那些人带多少人来也不怕。但是狄青不同啊，这个从西夏死人堆里杀出来的硬汉，可不是那么好对付的。他传令让黄金叶加旌防守，黄金叶也派人四处打听狄青的动向。很快探马就跑回来报信：狄青正在筹集粮草，十日后再商议攻城之事。黄金叶一听笑了：“十日后，哈哈十日后，我们就给他准备好了。”于是，叛军的防备一下子松懈下来了。
第二天天蒙蒙亮，宋军在向导的带领下，钻进了茫茫的山林中。前面的杨文广和先锋营的士兵手提开山刀，一路披荆斩棘前方开路。狄青在后面督导大军紧跟，诸葛山的青龙帮众人则大摇大摆的从官道混入昆仑关中。在关中诸葛山等人分别住进客店，约定火光为号，一齐杀入将军府以作内应。第二天拂晓，诸葛山在楼上望见山上隐隐有宋军身影，知道杨文广已经来到了。立刻让手下人四处放火，顿时，昆仑关内火光冲天乱作一团。叛军大将黄金叶闻听关内失火吃了一惊：大战即将到来，怎么又失火了呢？忙组织人赶紧灭火。还在忙乱突然杀声四起，金鼓大作。有探马跑来投告：城中出现了大批宋军部队，有一批不明身份的人正向将军府杀来。黄金叶一听吓得差点坐在地上，宋军是丛天上掉下来的吗？他赶忙传令手下的武艺高强的赶紧保护自己杀出去，看来昆仑关是守不住了。诸葛山率领青龙帮的人冲到了将军府的门口，迎面正遇到黄金叶带领家丁们要逃跑。诸葛山一指黄金叶道：“宋军已然进城，你还是乖乖投降吧，没有路可逃啦。”黄金叶大叫一声：杀。率领众人拼命杀来，与青龙帮的人杀成一团。论单打独斗，这些家伙怎么能是青龙帮的这些江湖好汉的对手呢？不一会，死的死，伤的伤，只剩下了黄金叶一人。诸葛山一扬手，一把飞刀闪过啪的一声刺入黄金叶的臂膀，黄金叶惨叫一声扔掉了手中的鬼头刀跌倒在地上。
主将被擒，余下的虾兵蟹将都树倒猢狲散了，逃的逃，降的降，负隅顽抗的被就地处决。狄青来到关内，见已经捉住了黄金叶，忙问杨文广道：“杨文广你行，一下就抓住了这个家伙。”杨文广道：“不是我...”。狄青道：“不是你难道是我吗？你真谦虚了！”杨文广红着脸没有吭气。此时诸葛山已经率领帮众来到了昆仑关的城头，站在城上往远处看，只见邕州城隐隐可见。
侬智高现在在邕州称帝，为南天国任惠皇帝，手下聚集了十几万人马。这天正在早朝，忽然太监急匆匆跑进来禀报：“皇，皇，皇上，大大大事不好了。”侬智高一拍桌子道：“混蛋，还有没有一点礼法了？不知道朕在早朝吗？”那太监也不知是急的还是累的满头大汗道：“皇上啊，宋军都打下昆仑关了，还早朝个什么劲啊！”侬智高一听吓愣了：什么，宋军已经打下了昆仑关，不可能吧？昆仑关依山而建，险恶异常，怎么可能两天时间就被攻下呢？难道黄金叶的手下都是纸人吗？这时，侬智高的军师黄秋生过来道：“圣上不必烦恼，狄青只不过是征西略有微名，但那是征西，他若要来征伐咱们南天国，恐怕不是那么容易得胜的。”侬智高道：“军师有什么妙计可以退敌吗？”黄秋生一扯山羊胡子道：“哼哼，到时侯我会让狄青知道咱们南天国，可不是好惹的！”侬智高道：“但愿上天能够保佑我们南天国国运永昌吧。
三天后，狄青挥边大军象潮水一样涌到了邕州城下。侬智高指挥南军出城迎敌，两军对阵。南军中冲出一员苗将叫赤里青，此人身高体壮象金钢一样。手使一口开山斧冲到阵前，杨文广舞大枪上阵迎住。二人也不答话，枪斧往来杀将起来。二人正杀的难解难分之时，从南军阵中又杀出两个大将，一个叫钟正一个叫钟义。这二人各舞大刀杀上来帮助赤里青。狄青大怒，从怀中掏出来铜面具戴在脸上，舞动长枪杀了上去。钟正一见撇了文广来迎狄青，狄青舞动长枪象满天梨花飞舞，吓得钟正手忙脚乱，被狄青抽空一枪划于马下。那钟义一见兄长死了，大叫一声来战狄青，狄青不慌不忙逗他玩了几个回合，也一枪刺于马下死于非命。赤里青一见，吓得扭头就跑。杨文广和狄青随后就追，宋军象潮水一样卷了过去。就在这时候，突然传来了一阵地动山摇的声音，把狄青众人都吓一跳。众人忙停止脚步闪目往对面观瞧，只见丛对方军阵中冲出来一片怪兽：这些怪兽腿象石柱，耳象蒲扇，牙如尖棒。区是什么呢？其实就是现在的大象，古代云南之地是亚洲象的栖息地，这里的少数民族也就与大象和平相处了起来。久而久之就训练了大象做起事来，直到后耒引入部队，成立了象阵。这象阵有头象领路，从象紧跟。象皮厚如坚甲，刀砍箭刺不入。而人坐在象头上可以往下射箭，还可以吹号指挥象阵冲锋。战马一见这庞然大物吓得屁滚尿流，落慌而逃。人也被这突如其来的事情吓得惊慌失措。狄青和杨文广见此情形，吓得骨软筋酥，急忙掉转马头鸣金收兵，宋军一时大败而回。南军追杀一阵，掌着得胜鼓唱着得胜歌返回城中去了。
狄青回到昆仑关，召集众将统计损失，一下损失了两万人马。狄青不禁伤心落泪，自己自出战以来，身先士卒，奋勇当先，从没有象今天这样败的窝囊的。正在长吁短叹，忽然有人报：诸葛山道长求见。狄青急忙道：“快请。”诸葛山进来道：狄元帅，是不是在为破南军的象阵发愁呢？狄青一听喜出望外道：“诸葛帮主，难不成你有办法对付它吗？”诸葛山笑道：“这个象阵在宋太祖赵匡胤南征的时候就遇到过。”
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