崖山位于今天的广东江门新会区银洲湖东岸，南侧不远处就是崖门出海口，小朝廷在崖山落脚后，四方勤王之师不断前来，到了崖山海战前夕，聚集兵力已经超过十万，连同随军民夫合计近二十万，如果指挥得当，仍具有相当强的战斗力。
相比之下，张弘范的兵力并不占优，从扬州南下时元军仅两万兵力，虽然一路上收编了不少伪军，但能打的也就这两万核心，就算加上伪军也不过数万而已，与南宋十几万大军相比悬殊很大。
然而战争的胜负从来都不是仅仅靠兵力多少来决定的，元军南下以来连战连捷，眼看着就要统一天下，而汇集到小朝廷的各方势力多为当地无法坚持，希望投靠小朝廷抱团取暖，并没有与敌死战恢复国土的决心。两相对比之下，元军占据天时、人和，宋军如果想打赢，就必须充分发挥地利。
水战是宋军的强项，南宋小朝廷即使到了崖山的最后时刻，依然有战船一千余艘，还多为大船，而元军这边战船仅仅几百艘，还多为小船，宋军依靠战船优势血虐蒙元不是一回两回了，只要指挥得当，此战宋军依然有很大胜算。
知己知彼方能百战百胜，张弘范显然是了解自己军队弱点的，到了崖山海域之后没有第一时间发动进攻，而是找来军中一名韩姓军官，让他作为使者前往崖山劝降。韩某原本是南宋官员，也是张世杰的外甥，元军南下之后投降。张弘范希望借着亲情说服张世杰投降，毕竟崖山的宋军掌握在张世杰手里，只要他肯投降，小朝廷也就只剩下全体投降被俘这一条路了。
张弘范想得很美，张世杰却不吃这一套，连续三次拒绝了外甥的劝降，要战就战，无需多言。
表面上坚决抵抗，但实际上张世杰也知道，手下军心涣散，真打起来很难打得过对面士气高昂的元军。当时元军从东北海面进入崖山海域，部将就向张世杰提议分兵一部分把守崖山西侧海面，万一与元军决战失败了也好护送杨太妃和末帝沿西侧逃走。
宋军兵多但士气低落，元军兵少但士气高昂，此战双方都没有必胜的把握，做足充分打算并无不妥。但张世杰担心士兵因此偷偷提前逃走，拒绝了部将的建议，下令烧掉崖山行宫外所有集市、草屋，号令全军与敌人决一死战。
断掉自己的后路用以提振士气战胜敌人，这在中国历史上不是没发生过，项羽破釜沉舟、韩信背水一战，可问题是人家都是超级名将，带兵打仗水平冠绝当时，你张世杰什么水平？也玩儿这么一出自断后路，你能力能行吗？
也许张世杰自己也知道能力不行，为了守住最后的海上阵地，他下令把一千多艘战船用铁索相连栓在海湾里，末帝的龙舟居于战船后方，除非前方战船打光，否则任何人也别想伤害末帝。
张世杰这一顿操作猛如虎属实把张弘范给看愣了，《三国演义》虽然是后来明朝才出的书，但曹操在赤壁被孙刘两家火烧赤壁的故事可是读书人都知道，曹操为什么战船全被烧了，不就是因为战船全部被铁索相连分不开吗？黄盖的火船一怼上来趁着东风一把火全烧光，一艘都不给曹丞相留。
现成的靶子摆在眼前，张弘范没有犹豫，先是派骑兵绕行崖山北侧，截断宋军北逃道路，接着祥兴二年二月初六，张弘范下令派出数百艘装满茅草油脂的战船冲向宋军，中途射火箭点燃船只，乘风纵火试图烧掉宋军战船。
张弘范读过火烧赤壁，张世杰显然也读过火烧赤壁，面对着疾驰而来的火船毫不慌张，指挥船员将船头巨木伸出。原来宋军早料到元军会发动火攻，不仅在船身涂满了泥巴，还在每艘船上都准备了巨木，只要元军的火船敢来，就伸出巨木把火船拦在几米之外，再加上宋军战船已涂满泥巴，最多就是船头升温几度而已，造不成什么损失。
一计不成，张弘范没什么别的计了，强攻兵力不占优搞不好要被宋军反杀，考虑到宋军也不敢贸然突围，干脆停在崖山海湾里不走了，打算就这么耗死宋军。
对耗，还真是当时元军的最好对策，宋军连官兵带家眷二十多万人，原本是依靠海路从广东各州县和海南运送补给，现在海路被元军切断了，二十多万人那就是二十万多张吃饭的嘴，根本经不起耗。
果然，到了二月中旬，宋军被围困近十日后开始撑不住了，首要原因还不是吃不上饭，而是喝不上水。广东地区天气炎热，农历二月份根本不冷，加上每天防备敌人高度戒备出汗量大需要大量补水，可问题是崖山上没有水源，要想喝水得从崖山西侧逆流而上到银洲湖上游取水，而银洲湖上游两侧早已被张弘范派部将李恒占据，去了就是送死。
喝不上淡水，又不愿活活渴死，不少宋军开始喝海水，可问题是海水喝起来是会要命的，喝了海水的宋军不断腹泻、呕吐、脱水而死，张世杰被迫派部将轮番出击，希望能打开元军围堵，可部将苏刘义、方兴、张达等人多次出击均被击败，宋军士气更加低落。
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