第三个变化是，义兵万户府在各地广泛兴起。
这是因为元帝国的官军，随着战损加大，精锐之师渐少，已无力镇压各路起义军。
元帝国只好号召和放权各地豪强，自发组织义兵，来对抗起义军。
历史上，在每个乱世时代，义兵都会留下浓墨重彩的一笔。
随着形势的变化，义兵会变成官军，也可能会被喊为贼军。是官是贼，得看后来的走向。
比如，起兵反秦的项梁、项羽，他们的原班人马就是义兵。
这是楚国旧贵族和江东豪强出人、出钱、出粮，由项梁、项羽训练而成的。
项羽后来自刎时，说无颜面对江东父老，说的正是当年资助他的楚国旧贵族和江东豪强。
如光武帝刘秀，他就是靠义军平定天下的。当年为了收服铜马各义军领袖的心，刘秀单骑冒险赴营，逐个安抚铜马众将，表示对他们肝胆相照。
这个举动惊呆了铜马众将。
事后，铜马众将相互议论：“萧王刘秀如此推心置腹对待我们，怎能不以死相报？”
果然，刘秀后来以铜马军起家，削平各地割据势力，统一天下，实现了光武中兴。光武帝刘秀也被称之铜马帝。
又如刘备的原班人马也是义军。
三国志中说刘备自幼家贫，和母亲靠编织草鞋为生。但长大后，刘备摇身一变，就成为喜欢结交豪侠之士的大佬。
不少豪杰都争相归附他，如关羽、张飞。
刘备结交豪侠的钱从何处来的？中山人巨商张世平、苏双等人馈赠的。
刘备干的是什么买卖？贩马的。
在古代，贩马和卖盐的行当都是非法的。也就是说，黄巾起义前，刘备就是一个有私人武装的卖马的山贼大头目。
只不过，他是个有远大志向的山贼。
后来刘备帮助朝廷平定黄巾军，被赐予县尉官职，才从黑道变成白道。
刘备被曹操骂为大耳贼，那是有道理的。因为他本来就是。
当然，曹操也好不到哪里去。当年在兖州，曹操收编了大量黄巾军，后来成为帮他打天下的基石之一。
曹操确实是朝廷命官出身，但手下很多都是贼兵。
……
早在两年前，刘福通起兵之后，各地豪强人人自危，就开始大量地自发组织义兵。
脱脱为了拉拢地方豪强，索性广泛设置义兵万户府，实际上就是放权给地方豪强，让他们自治，对抗红巾军。
义兵万户府和官军万户府的品级是一样的，都是元帝国正式承认的正三品大僚。
一时间，各地的义军领袖如雨后春笋，纷纷涌现。
如回回人马合穆、庐州人王玉、吉安人刘明道、龙泉人季汶、山阴人周均佑、徽州人汪同、淮西人张明鉴、沛人张良弼、明溪人陈友定等等。
义军领袖中，实力最强悍的当属孛罗帖木儿、王保保、李思齐三人。
当然，也有很多义军领袖，前期帮助元廷，后来又加入红巾军。
比如安丰人武德、蕲州人康茂才、六安人朱亮祖、随州人明玉珍等等。
徐寿辉收服明玉珍部，只用了一封信。
“我现在起兵反元，你加入不？元廷给你什么，我就给你什么。否则，我先干你！”
明玉珍马上给徐寿辉回信，“别干，我加入”。
也就是说，元廷在拉拢义军领袖，红巾军也在争取他们。是敌是友，往往就在义军领袖的一念之间。
然而，引起天下局势大变的却是泰州人张士诚。
泰州在当时是个盛产海盐的地方。而海盐，恰恰是元帝国财政最主要的收入来源。
张士诚和方国珍一样，是走私海盐的黑帮大头目。
而元廷为了收入，是必然要打击贩卖私盐的。因为有利益上的冲突，张士诚早就想反元了。
刘福通起兵反元后，泰州富户王克柔散家财，广交好友，也准备起兵反元。谁知事情败露，被官府抓捕于狱中。
这可把王克柔的好友——泰州判官李华甫惹恼了。李华甫便开始琢磨怎么反水，把王克柔救出来。
但这事，他一人干不来。
于是，李华甫就想到了卖私盐的张士诚。两人开始密谋造反之事。
“干不？”
“干！”
于是，就在至正十三年正月，泰州判官李华甫打开城门，放张士诚等人进来。两人里应外合，就这样拿下了泰州城。
之后的戏码还是老戏码。
张士诚、李华甫杀富济贫，很快就从者如云。
张士诚虽然起兵最晚。但他毕竟是干过黑帮的人，有组织能力，有头脑。
拿下泰州后，张士诚陆陆续续攻占高邮、兴化、宝应、扬州等处，打败了官军几波进攻，还杀了蒙古亲王完者秃等人。
随着地盘越来越大，实力越来越强，张士诚到了至正十四年一月，干脆正式建立大周政权，自称诚王。
而脱脱派苟儿、达识帖睦迩率、佛家闾等人进攻张士诚，全都无功而返，反而折了一名大将万户石普。
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