公元前288年，诸侯合纵联盟讨伐秦国无功而返后，诸侯各国短暂的消停了一阵，但这个消停并没有持续太久。
公元前286年，在苏秦的点拨下，对霸王之业十分通透的齐缗王，再次出兵对宋国发起了进攻。这次对宋国的用兵是齐缗王蓄谋已久的突然袭击，宋国根本没来得及做出任何的抵抗便被齐国所灭，齐国吞并宋国后实力再次增强。
宋国自春秋后期，便很少出现于诸侯各国，特别是楚国灭了陈、蔡两国后，宋国直接和楚国相邻，再加上宋国内部的动乱，使得宋国日渐削弱。特别是宋国的最后一位君主宋王偃，他弑君篡位又残暴不仁，宋国内早就怨声载道，民心不附，大臣离国。齐、楚、魏等国早已开始不停的蚕食宋国，直到齐缗王的野心被苏秦点醒后，才密谋一举吞并宋国杀死宋王偃，掌控了淮北地区一带。
宋国的被灭，诸侯各国都震惊不已，特别是和齐国相邻的赵、燕、楚、魏等国，齐国的壮大对他们来说就是威胁，而最早做出反应的却是秦国。秦昭襄王以宋国是秦国的附属之国为由，严厉的斥责齐国灭宋的行为，并派大将蒙武带兵对齐国发起进攻。明眼人都知道秦昭襄王进攻齐国，宋国被灭只是一个借口而已，主要的还是秦、齐两国称帝时齐缗王的背叛。而秦国的出兵也给了其他诸侯提示，因此讨伐齐国的联盟迅速形成。
对齐国仇恨最深得那当然是燕国，燕国当年因为子之之乱差点被齐国所灭，最后在赵国等诸侯的干预下，燕昭王才得以复国，也正是因为有这么一段经历，燕国才会对齐国恨如深渊。燕昭王复国后便开始励精图治并重用郭隗，在郭隗千金买骨的刺激下，各地贤能之人投奔燕国，并都得到了重用，其中就有乐毅。
在齐缗王灭了宋国后，乐毅便劝谏燕昭王攻打齐国，特别是秦国进攻齐国后，乐毅劝说燕昭王道“齐缗王为人残暴，而且生性多疑，听信奸佞之言，驱逐孟尝君，其在齐国赏罚不明，国民离心。齐缗王对各诸侯是出尔反尔，违背盟约，欺压弱小诸侯，已经引起了各诸侯的反对，因此现在正是讨伐齐国的时候。”
燕昭王听从了乐毅劝说，派乐毅联合诸侯讨伐齐国，乐毅先出使赵国游说赵惠文王。赵惠文王本就对齐国心有忌惮，并因为宋国之事，也讨伐过齐国，因此爽快的答应了乐毅提出的联盟，赵、燕联合后，魏、韩两国自然也加入其中，最后秦国得知诸侯要讨伐齐国后也参与其中，至此五国讨伐齐国的联盟就这样组成。
公元前284年，五国联军由乐毅率领驻扎在济西（今山东高唐、聊城一带），准备对齐国发起征讨。齐缗王原以为燕国不可能联盟到诸侯，便根本没有将此事放在心上，等到五国联军到达济西之地后，才派大将触子带兵前去抵抗。五国联军压境，齐国上下也是震惊不已，而五国联军讨伐齐国的理由是因为齐灭宋国，因此大臣纷纷指责那些提议灭宋之人，苏秦也因此被推上了风口浪尖之上。
苏秦原为燕国重臣，后来多次游走诸侯各国，利用自己的纵横之说，得到了齐缗王的重用，多次劝说齐缗王联合燕国，克制攻打赵国，又劝说齐缗王吞并宋国，而如今处在风口浪尖上的苏秦，也是鼓破万人锤，齐国大臣纷纷进谏齐缗王控诉诬陷苏秦有图目不轨之事，生性多疑的齐缗王听信了大臣之言，将苏秦车裂于齐国都城。
苏秦被处死，但五国联军依然存在，而齐将触子到达济水河后，向利用济水河之便利，来阻挡诸侯联军的前进，时间一久使诸侯联军不战自退。而连横不可一世的齐缗王认为齐国的实力完全可以碾压诸侯联军，利用济水河这天然屏障，让诸侯联军不战自退完全展示不出齐国的实力，因此齐缗王不停的敦促触子渡河反击，并用怯战投敌的名义威胁齐军将士，这也使得齐军将士离心离德士气消沉，被迫无奈的触子只能带兵渡河，对诸侯联军发起反击。其结果可想而知，齐军被诸侯联军一击即溃，齐国的大部分军事力量也在这一战被消灭，史称“济西之战”。
济西之战后，只有少量的齐军逃回都城退守临淄，诸侯联军也顺利渡河，齐国的防线已经被攻破，诸侯联军直指齐都临淄。齐缗王此时才得知齐国大势已去，便先自己逃亡到莒地（今山东日照市莒县一带）。齐军主力被消灭后，秦、韩便退出了齐国，而赵军则趁机占领河间之地（今河北献县一带），魏军则去攻占原来的宋国之地，只留下了乐毅率领的燕军继续进攻临淄。
齐军主力已灭，齐缗王已经逃亡，临淄城内只有少量的齐军驻守，乐毅率领着士气正盛的燕军，很快便攻下齐国都城临淄。燕昭王亲自前来临淄，为了赏赐乐毅的功劳，封乐毅为昌国君。燕昭王带人将临淄城内的财物席卷一空，带回了燕国，乐毅则继续带兵攻占齐国其他城池。
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