公元前598年冬季，楚庄王扶持陈成公继位，从而得到陈国的臣服，这也使得楚庄王称霸诸侯的欲望再次燃起。在公元前597年，楚庄王亲率大军，攻伐郑国。
郑国自郑文公后，便开始在晋、楚两国间摇摆。当晋国攻伐郑国时，郑国便臣服于晋国，当楚国来征伐时，便又投靠楚国。从郑穆公开始，经过了在位半年的郑灵公，再到现在的郑襄公。郑国连年都遭受着战火的摧残。
这次楚庄王亲率大军攻郑，郑襄公为抵御楚军而进行占卜，结果都是不吉利，而唯一吉利的占卜结果是郑国迁徙。这样的占卜结果使郑国上下痛苦不已，一时间郑国人皆为国运而流泪。楚庄王得知郑国上下皆为国运而伤心流泪，便退兵数十里，给郑国修筑加固城池的时间，以此表示对郑国人的同情，但不表示放弃对郑国的征伐。郑国在楚庄王退兵后便开始加固城池，并派使者向晋国求援。
等郑国修筑好城池后，楚庄王再次围困进攻郑国，用时三个月攻破郑国，直达郑都城内。郑襄公袒露上身牵着一只羊亲自迎接楚庄王，如果楚庄王要灭亡郑国，愿意交出郑国任由楚庄王处置，如果楚庄王能念及郑、楚两国以前的交情，不灭郑国的社稷，郑国愿意请和臣服楚国。楚国大夫们劝谏楚庄王接受郑国，但楚庄王认为郑襄公能礼屈人下，且郑国上下同心，虽然被楚国打败，但还不能占领。楚庄王便同意郑襄公的请和，并退兵三十里和郑国结盟。
在郑、楚议和结盟时，晋国的援军还在黄河北岸。正是由于晋国迟缓的救援，才使得郑国被楚庄王攻克。
晋军救援的迟缓，则是因为晋国这几年受到北方各狄族的侵扰，为了平定北部，晋国将大军都设置在了北方。在得知楚庄王亲自带兵讨伐郑国后，晋国几乎召集了全国兵马救援郑国。
这次救援郑国，晋国重新设置了三军。荀林父为中军主帅，先毂为副，赵括、赵婴齐辅助。士会为上军主帅，郤克为副，巩朔、韩穿辅助。赵朔为下军主帅，栾书为副，荀首、赵同辅助。韩厥为司马，荀林父为全军主帅。晋国一大半的卿士大夫都参加了这次救援，如此豪华的出场阵容，就可以看出，晋国并不是不想救援郑国，同时也看出晋国为了保住自己诸侯霸主的地位，想借此机会和楚庄王一决上下。
可惜的是晋军达到黄河北岸时，便得知楚、郑两国已经结盟议和了。作为晋军主帅的荀林父认为救援郑国已经为时已晚了，在和楚军交战已经没有了理由，想先退兵回国，以后再讨伐郑国的背叛。晋大夫士会也认为如此，并说道；用兵之道，就是要择机而动。楚庄王讨伐郑国，是愤怒郑国的三心二意，又怜惜郑国的卑微，如今郑国已经臣服楚国，也就认同了楚国的恩德。楚国连年征战，而楚国人却无怨言，楚国也没有出现疲劳，说明楚庄王治理下的楚国正在蒸蒸日上，军力正是强盛。见机而进，知难而退，是带兵征伐的基本，因此退兵等待时机。
晋大夫先毂却反对道；晋国自称霸一来，都是以武力夺得，如今退兵将会失去霸主之名，有辱晋文公建立的功德，现在遇难而退，有失大丈夫之名，我不愿意这么做。说完这些先毂便带着自己的军队渡过黄河。
对于先毂的决策，荀首便预言先毂必将失败，成为晋国罪人。韩厥劝谏荀林父道；先毂带兵渡河，如果被楚军围困大败，那罪名都由你一人承担，毕竟你是全军主帅。不如进军过河，即使被楚军打败，那责任也由全部人承担，这不是更好。荀林父听取韩厥之言，便下令过河。
晋军过河后，驻扎在敖、鄗两山之间。楚庄王得知晋军过河后，便挥军北上驻扎在郑国郔地（今河南荥阳市附近）。楚大夫沈尹率领中军，楚大夫子重率领左军，楚大夫子反率领右军。
楚庄王看着浩浩荡荡的晋军过河，就有了退兵之意。而楚庄王的宠臣伍参却执意要和晋军交战，并劝谏楚庄王和晋军一决高下。楚令尹孙叔敖也不愿与晋军交战，听到伍参的话，说道；我楚军连年征战，军民没有得到休息，如果这次失败你伍参必将死无葬身之地。而伍参反驳道；如果失败我伍参必将死于晋军之手，轮不到楚国人下手。伍参劝谏楚庄王道；晋军主帅荀林父刚刚上位不久，而其副帅先毂刚愎自用，根本不会听从荀林父之令，而各军的将帅都有各自的想法，如此一来晋军上下便军令不一，这样的军队必定失败。击败晋国，称霸诸侯，就在此一举。楚庄王听完宠臣伍参的话，依然犹豫不决。
晋国驻扎敖、鄗两山后，郑大夫皇戌作为使者来到晋军营中，对晋国各大夫说道；郑国臣服楚国，完全是为了保全郑国社稷，才做的无奈之举，楚国连年征战，将士已经疲惫，国力已经空虚，现在晋军如果进攻楚军，郑国愿意跟随在后，一举打败楚军。
郑大夫皇戌的话，让晋军大夫先毂更加有了信心，劝谏荀林父攻楚，称霸诸侯在此一举。而大夫栾书却说道；楚军并不像郑大夫皇戌所说的那样，楚国自建国一来，一路筚路蓝缕，伐树开山，才让楚国称霸南蛮。再者郑、楚已经结盟，而郑大夫皇戌只是想让晋、楚相争两败俱伤，郑国在后则随机而动，看那方胜利则臣服那方，说到底都对郑国有利，而晋国则不然。
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