进入三月后，留守廪丘的苟纯接连送来消息称，王弥麾下大将曹嶷忽然从东武阳渡过黄河攻克东平，却又不在东平停留，而是一直向东攻打琅琊郡。
“曹嶷这是在干什么？他到底想去哪里？”看完禀报后，苟曦一脸莫名其妙道。
“明公勿忧，既然曹嶷没有攻打廪丘，那就说明他志不在兖州。”刘佑安慰道。
“流寇果然是流寇，穿越兖州几百里，竟然是为了攻打琅琊，说出去谁会信呢？”苟曦笑道：“不过，如今最慌的应该是东海王了吧，徐州若失，看他还怎么称孤道寡！”
三月底，就在苟曦好整以暇的实施着围城计划时，从谯县城中传出消息称，主将刘舆因病去世，城中士气低落，人心思变，有人主张突围，有人主张投降，也有人主张固守。
最终，主张投降的周穆和诸葛玫暗中派人出城联络苟曦，约定献城日期。
四月初五，当苟曦按部就班的攻打谯县时，东城门忽然被周穆和诸葛玫打开，并向苟曦发出信号，苟曦命麾下大将温畿率先带领五千骑兵入城，随后亲领大军跟进。
眼看苟曦的大军陆续入城，城中守军一半投降，一半突围，但在苟曦的强大兵力之下，突围而走的不到一千人，司马越的世子司马毗在钱端的护送下前往陈县与司马越会合。
至于刘舆的父母和子侄，也随钱端一起逃到了陈县，侥幸逃过一劫。
刚听说刘舆病逝的消息时，司马越已经开始慌了，何伦和李恽主张立即向谯县靠近，和城中守兵前后夹攻苟曦，潘滔则主张沿着沙水南下，然后折而向东，回到下邳攻打王敦。
对于这两个方案，司马越都没有底，前者担心打不过苟曦，后者担心路途遥远，半路上有可能被苟曦所乘，就算成功抵达了下邳，也不一定能稳赢王敦。
纠结之下，直到钱端护送司马毗突围至陈县，司马越依然没有下定决心。如今，谯县已失，司马越更加六神无主，惊惧之下，竟至一病不起。
没过多久，王敦也获悉了谯县陷落的消息。他深知，一旦让苟曦在豫州站稳脚跟，必定会继续图谋徐州，于是一面放出司马越已死的假消息，一面加紧攻打下邳。
与此同时，司马越派出的求援使者糜晃终于抵达临淄。糜晃是在三月初从陈县出发的，先从睢阳经沛国冒险进入徐州，然后从彭城北上，再经琅琊前往临淄。
不料，当糜晃抵达琅琊时，恰逢曹嶷率领大军攻打开阳，糜晃不敢走大路，便从蒙山间道北上临淄，却由于不熟悉道路，走了不少弯路，直到四月初才抵达临淄。
听糜晃说完司马越如今面临的险境后，司马睿也是头疼不已。作为司马越当年的跟班，他能有如今的成就必须得感谢司马越，司马越有难他也不得不救。
但一个非常现实的问题是，他这些年在青州殚精竭虑、含辛茹苦，好不容易才积攒了两万兵力，勉强可以自保，却无力发起远征。更何况，据斥候所言，曹嶷刚刚攻下了开阳，他若从徐州南下，不正好迎着曹嶷而去吗？但若是不走徐州，难道走兖州吗？
好言抚慰糜晃一番后，司马睿让他暂时下去休息，然后和王导商议对策。
王导是王敦的堂弟，比王敦要小十岁，比司马遹只大两岁，和司马睿同年。他和司马睿早在布衣时便相识，目睹晋室内乱，有心辅佐司马睿中兴晋室，司马睿也对他言听计从。
“大王，说句不该说的话，即使大王有心救援东海王，也终究不会成功。所以大王决不能派兵远赴豫州或者徐州。”王导直言不讳道。
“茂弘（王导字）所言，孤何尝不知。”司马睿叹息道：“可是，东海王毕竟对孤有恩，孤不能见死不救啊。”
“若是因为感念东海王的恩德，而让多年心血毁于一旦，大王甘心吗？”
司马睿沉默不语，王导见他开始动摇，献策道：“臣以为，大王不妨将眼下的处境以及困难直接告诉糜晃，并宣称即日派兵南下，这样也就能对东海王有个交代了。”
“我们真的要派兵南下吗？曹嶷眼下可是在北上啊。”司马睿皱眉道。
“大王勿忧，咱们派兵南下并非是为了前往豫州和徐州，而是为了保住青州。曹嶷既然已经攻下了开阳，既可能南下，也可能北上。我们不妨提前派兵驻扎东莞，如此，既可以防止他领兵北上，也能对东海王有个交代。”王导不紧不慢道。
“好，好，茂弘所言甚是。”司马睿喜形于色道。
于是，司马睿立即召来糜晃，先向他哭诉了一番青州面临的处境和困难，然后慷慨激昂的表示，东海王对自己有大恩，他绝不会坐视不理。
司马睿让糜晃即刻返回陈县，告诉司马越，让他领兵从陈县撤退，返回徐州，自己将派出麾下的从事中郎苏峻领兵南下，先击退曹嶷，然后和司马越一起解除下邳之围。
苏峻是青州长广郡人，和王弥算得上是同乡，曾在本郡担任主簿。司马睿入主青州后，大肆招揽青州才俊，苏峻便是其中之一，深受司马睿和王导的器重。
对于司马睿的这番回复，糜晃实在不能多说什么，因为曹嶷的入寇他是亲眼目睹，他只能反复请求司马睿尽快出兵，然后马不停蹄的赶回陈县。
听说谯县失守，又听说司马越已经病逝，坐守下邳的裴盾也陷入了六神无主的状态，每天朝令夕改，城防也毫无章法，又专信长史司马奥，将士对他颇为失望。
司马奥建议裴盾征召城中士民百姓参与防守，想以此消耗王敦的兵力，然后以精锐兵力主动出击。王敦看出他的企图后，只用投石车发起远程攻击。
如此一来，下邳城中的百姓伤亡惨重，对裴盾和司马奥恨之入骨。
四月中旬，城中百姓受不了裴盾和司马奥的御敌之策，主动派出使者向王敦约降。王敦大喜过望，当场约定日期，只待下邳百姓打开城门后发起总攻。
几天之后，下邳百姓应约打开城门，沈充一马当先率先入城，城中将士见城池已破，又不愿为裴盾死战，反戈一击，绑了裴盾和司马奥向王敦投降。
王敦为了收买人心，当即下令在城中公开处斩裴盾和司马奥，下邳百姓纷纷叫好。
恰在这时，糜晃从青州南下，有意刺探下邳的消息，听说下邳失守后，忍不住当场痛哭，然后日夜兼程赶回陈县禀报司马越。
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