紧接着日军重兵围攻衡阳，方先觉所部奋勇抵抗，终于将日军的兵锋阻挡在了衡阳外围。
但即便是如此，国民政府处境依然十分不利，首先是日军突然从衡阳前线分兵，一路继续攻打衡阳，另一路则是沿长江北上，支取宜昌。
数日后宜昌陷落，日军兵锋直逼重庆，国民政府朝野震动。
7月25日，国民政府发布了老蒋官邸遭受日军轰炸，因伤重不治身亡的消息。
紧接着何应钦暂时代理国民党总裁，并且组织部队进行反击，但是效果却不佳。
很多部队对于何应钦下达的命令阳奉阴违，导致整个战场的局势极端恶化，短时间内丢失了大片的国土，而一些老军阀则是同日军眉来眼去的，神情机时暧昧。
而在南线，日军两个师团在攻占衡阳后进入湘西，湖南的国民党部队绝大多数都是一些杂牌，有战斗力的只有几个国民党的中央军几个步兵师。很快日军在湘西也取得了前所未有的战果，以秋风扫落叶的态势横扫湖南的中国守军。
然而，就在日军疯狂进攻的同时，国民政府却陷入了争权的内乱，何应钦虽然呼声挺高，但是却有很多元老对于何应钦出任国民党总裁意见很大，白崇禧和李宗仁也有意那个位之，开始在各个方面他那个何应钦进行争夺。
7月29日，日军大部队进入重庆的范围之内，整个国民政府再一次震动，何应钦紧急命令机关单位立即前往成都，另外开始布置重庆保卫战。
就在日军发动对国民政府全面攻击的时候，马峥也如梦初醒，立即命令整装待发的部队立即向山东、河南等地的日军发动进攻。
参加这次进攻的除了杨成武和黄思成所部以外，还有马峥从各个军区调集来的6个野战军参战。他要在华北地区给日军制造最大的压力，逼其回援华北。
但是日军显然也猜到马峥很可能会横插一杠子，因此在根本博的指挥下，数十万日军在苏北和马峥所部展开了全面争夺。
日军显然也知道马峥的意图，因此打的非常的顽强，尽管马峥所部攻势很猛，但是依然无法突破日军的防线。
当然了，日军的损失也是非常大的，部队伤亡的电报像雪花一样飞到了根本博中将的办公桌上。
但是为了牵制住马峥所部，根本博也是拼了，不管前线送来的电报如何的令人心痛，他都是只有一句话：“如果丢了阵地，所有军官就地切腹！”
在这种强势的命令下，不管是日军还是伪军都不敢随意后撤，战争变成了最为惨烈的消耗战。
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