时值深秋，八百里梁山泊芦花飞雪，水天苍茫。济州城外，高俅麾下号称二十万的征讨大军，历经前两次惨败，已显疲态。战船残骸依旧零星漂浮在水泊边缘，如同巨大的伤疤，诉说着此前战事的惨烈。高俅本人，这位曾权倾朝野的太尉，此刻坐于中军帐中，面色阴沉如水。连番受挫于他视为“草寇”的梁山，已使其在朝中威信扫地，太师蔡京、枢密使童贯等人的弹劾奏章如同雪片般飞入汴京。此次三打梁山，于高俅而言，已非单纯的军事征剿，更是一场关乎个人政治生命的豪赌。他倾尽所能，调集了剩余的全部精锐——包括十节度使中残存的兵马、新征调的禁军，以及不惜工本赶造出的又一批改良海鳅战船，甚至奏请调来了以勇猛着称的御前飞龙大将酆美、毕胜。战略上，他摒弃了此前水陆并进却力量分散的打法，采纳谋士闻焕章之议，决定以陆路为主攻方向，辅以水军牵制，企图依靠绝对的兵力优势，从梁山防御相对薄弱的旱寨打开缺口，实行中央突破，直捣核心聚义厅。
反观梁山泊，历经两场大胜，士气正值巅峰。聚义厅中，晁盖（林峰）主持军议。天罡地煞石碣巍然矗立，“替天行道”的杏黄旗迎风招展。此番高俅再来，晁盖与吴用、公孙胜早已料定其必做困兽之斗，且主攻方向很可能转向陆路。据此，他们制定了 “水陆协同，梯次防御，伺机反击，擒贼擒王” 的总体方略。具体部署如下：
陆路核心防御：由 步军总大将“天杀星”君临天下李沉舟 全权负责。其麾下“破军营”精锐与鲁智深、武松、石秀等步军头领，依托金沙滩、鸭嘴滩等前沿旱寨及通往本寨的险要路径，构筑了数道坚固防线。每道防线均深沟高垒，遍布陷坑、铁蒺藜，并由凌振指挥的火炮、床弩提供远程火力支援。李沉舟的战术意图明确：不以一寨一地的得失为重，而以最大限度地消耗官军有生力量、迟滞其进攻速度为核心。他命令各部，待官军锐气受挫、师老兵疲之际，方可伺机发动凌厉反冲击。
水军策应扰敌：水军都督“天究星”龙王云铮 的任务并非与官军新式船队硬碰硬。他命张顺、阮氏三雄等水军头领，利用熟悉水道的优势，化整为零，以灵活的小船队，在广阔水域进行游击。任务目标是：不断袭扰官军后勤补给线，焚烧其粮草辎重；利用夜色雾霭，对停泊的官军船队发动火攻，使其寝食难安；一旦陆路战事吃紧，则迅速机动至相关水域，以弓弩、火箭甚至派出水鬼部队，从侧翼和水下攻击进攻旱寨的官军，进行有效牵制。
奇兵特种作战：由 西门吹雪、韦一笑等绝顶高手组成的特种小队，如同晁盖手中的暗刃。他们的任务是潜入敌后，侦察高俅中军动向，刺杀重要将领、谋士（如闻焕章），甚至寻找机会对高俅本人进行威慑性袭击，以期扰乱其指挥系统，制造恐慌。
外线机动打击：关胜、林冲所率的马军主力，依旧游弋于梁山泊外线，专注于切断高俅大军的生命线——粮道，并伺机攻击其兵力薄弱的环节。
一场决定双方命运的大决战，即将在这秋日的水泊之畔拉开序幕。
高俅大军休整数日后，陆路进攻率先打响。此次，他投入了真正的王牌——以酆美、毕胜为先锋，辅以王焕、韩存保等节度使残部，集中精锐，猛攻梁山泊北面的金沙滩旱寨。此处是通往梁山本寨的重要门户，地势相对开阔，利于大兵团展开，但也正是李沉舟重点设防之地。
战斗伊始，官军依仗兵力优势，在酆美、毕胜的亲自督战下，发动潮水般的攻势。云梯、冲车、井阑等攻城器械蜂拥而至，箭矢如蝗，遮天蔽日。寨墙上，梁山守军在李沉舟的沉着指挥下，依托工事，用滚木礌石、热油金汁顽强抵抗。凌振指挥的火炮发出震天怒吼，炮弹落入密集的官军队列中，掀起阵阵血雨。战斗异常惨烈，寨墙多处被毁，双方士兵在缺口处反复争夺，尸横遍野。
酆美果然骁勇，见正面强攻受阻，亲率一支精锐，猛攻寨门。李沉舟见状，命鲁智深、武松率敢死队迎击。鲁智深禅杖如风，武松双刀似电，与酆美及其亲兵展开白刃血战。酆美武艺高强，力战鲁、武二人竟一时不落下风。然而，梁山军凭借地利和必死之志，渐渐稳住阵脚。激战中，武松觅得良机，一刀重创酆美坐骑，酆美落马，被鲁智深一禅杖击伤臂膀，狼狈后撤。
另一侧，毕胜率军攻击旱寨侧翼，却陷入了李沉舟预设的陷阱区。陷坑、铁蒺藜让官军寸步难行，埋伏在侧的“拼命三郎”石秀率部突然杀出，打了毕胜一个措手不及。毕胜虽勇，但阵脚已乱，只得且战且退。
尽管顶住了官军最初的猛攻，但金沙滩旱寨在持续不断的攻击下，也付出了巨大代价，寨墙残破，守军伤亡不小。李沉舟审时度势，深知久守必失，在给予官军大量杀伤后，果断下令守军依计划有序放弃第一道防线，撤往更为险要的第二道防线——鸭嘴滩寨。撤退过程组织严密，并未给官军可乘之机。高俅虽占领了已成废墟的金沙滩寨，但付出的伤亡远超预期，锐气受挫，攻势不得不暂缓。
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