且说在长城北面的匈奴国，之前被秦将蒙恬逐走，远迁朔方。到了秦朝已经衰灭的时候，四海之内大乱，而无暇顾及塞外，匈奴便复逐渐南下，乘隙窥边。其匈奴国王的本号国王为单于、王后为阏氏。音烟支。此时的单于头曼，亦颇为勇悍，其长子名叫冒顿，音墨特。
冒顿原为其父头曼单于的太子，后来头曼单于所爱的阏氏生了个小儿子，头曼单于就想杀冒顿而立小儿子为太子，于是便派冒顿到月氏去当人质。冒顿刚到月氏，头曼马上急攻月氏，月氏欲杀冒顿，冒顿偷了月氏的良马，骑着它逃回匈奴。头曼单于认为他勇猛，就命令他统领一万骑兵。
冒顿就制造了一种响箭，训练他的部下骑马射箭的本领，下令说：“凡是我的响箭所射的目标，如果谁不跟着我全力去射击它，就斩首。”首先，冒顿射猎鸟兽，有人不射响箭所射的目标，冒顿就把他们杀了。不久，冒顿以响箭射击自己的爱马，左右之人有不敢射击的，冒顿立即杀了他们。过了些日子，冒顿又用响箭射击自己的心爱的妻子，左右之人有感到恐惧的，不敢射击，冒顿又把他们杀了。又过了些日子，冒顿出去打猎，用响箭射击单于的马，左右之人都跟着射。于是冒顿知道他左右的人都是可以用的人。
然后，他跟随父亲头曼单于去打猎，用响箭射击头曼单于的头，他左右的人也都跟着把箭射向头曼单于，头曼当场身亡。之后，冒顿又把他的后母及弟弟还有不服从他的大臣全部杀死。自立为单于。
冒顿当了单于后，这时东胡强大兴盛，听说冒顿杀父自立，决计先礼后兵，就派使者对冒顿说，想得到头曼的千里马。冒顿于是问群臣，群臣都说：“千里马是匈奴的宝马，不要给。”冒顿说：“怎可同人家是邻国却吝惜一匹马呢？”于是就把千里马给了东胡。过了一段时间，东胡以为冒顿单于怕他，就派使者对冒顿单于说，想要单于的一个阏氏。冒顿单于又询问左右之臣，左右大臣皆发怒说：“东胡没有道理，竟然想要阏氏，请出兵攻打他。”冒顿单于说：“怎可同人家为邻国却吝惜一个女人呢？”于是就把自己喜爱的阏氏送给了东胡。
东胡王却愈来愈骄傲，向西进犯侵扰。东胡与匈奴之间有一块空地，没人居住，这地方有一千多里，双方都在这空地的两边修起哨所。东胡派使者对冒顿说：“匈奴同我们交界的哨所以外的空地，你们匈奴不能去，我们想占有它。”冒顿征求群臣意见，群臣中有人说：“这是被丢弃的空地，给他们也可以，不给他们也可以。”于是冒顿大怒，说：“土地，是国家的根本，怎可给他们！”于是冒顿杀掉了那些说给东胡空地的人。立即上马，命令国内如有后退者就杀头，于是他率军向东袭击东胡。
东胡王得了匈奴的美人良马，日间骑马驰骋，夜间美人偎抱，非常的快乐。东胡则总道以为冒顿单于是畏惧他的权势气焰，不敢相侵，所以逐日淫佚，轻视匈奴，因此没做防备。等到冒顿单于领兵到来，一开战东胡便就大败，东胡王也被消灭，匈奴俘虏掠夺了东胡国的百姓和牲畜财产。
由于中原处于秦末战乱而无暇北顾，冒顿单于利用兵强马壮的优势，又乘胜发兵，向西驱逐走月氏，向南吞并楼烦等部落，还收复了被秦国蒙恬夺取的匈奴领地，占领了秦朝北部的部分地区，经过一系列的大征伐，草原各族无不臣服匈奴，至此，冒顿雄踞大漠南北，直接威胁中原。统一了当代的蒙古草原，建立了强大的匈奴帝国。匈奴疆域十分广阔，疆域最东达到辽河流域，最西到达葱岭（现帕米尔高原），南达秦长城，北抵贝加尔湖一带。这也是匈奴史上最强大的时期。
冒顿单于拥有能拉弓射箭的军队三十余万。
后来，冒顿单于又征服了北方的浑庚、屈射、丁零、鬲昆、薪犁诸国。于是匈奴的贵族、大臣都心服冒顿，认为冒顿单于是贤能的。
公元前202年（汉高祖五年），汉高祖刘邦刚刚平定中原，国号大汉，称帝，大封诸侯，其中异姓诸侯王有七位，其中韩王信获封国于颍川一带，定都阳翟（今河南省禹州市）。阳翟地处中原腹地，刘邦认为韩王信封地乃兵家必争的战略重地，担心韩王信日后会构成威胁，便以防御匈奴为名，将韩王信封地迁至太原郡，以晋阳（今山西省太原市）为都。
不久，韩王信上奏，说晋阳离边疆太远，不利于守御，请求将王都迁到更北方的马邑（今朔州），得到汉高祖刘邦的批准。
韩王信与匈奴交战，败多胜少。公元前201年（汉高祖六年）秋季，冒顿单于亲率军队，以10万铁骑围攻马邑，韩王信只得多次派使者与匈奴求和。
汉高祖刘邦怀疑韩王信暗通匈奴，致书责备韩王信，韩王信担心会被诛，便与匈奴约定共同进攻汉军，以马邑之地请降。随后韩王信与匈奴挥师南下，攻下了太原郡。
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