此时，魏军主力已攻破赵国首都邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国。齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌求战心切，想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。孙膑凭借着对局势的敏锐洞察力，认为魏国长期攻打赵国，主力消耗于外，老弱疲惫于内，国内防务空虚。他提出了采用声东击西、围魏救赵的战术，直捣魏国首都大梁，迫使魏国撤军，如此一来，赵国自然得救。
孙膑深知，要实施这一战术，必须迷惑魏军。于是，他建议田忌南下佯攻魏国的平陵。平陵城池虽小，但管辖的地区很大，人口众多，兵力很强，是东阳地区的战略要地，很难被攻克。而且平陵南面是宋国，北面是卫国，进军途中要经过市丘，容易被切断粮道。佯攻此地能很好地迷惑魏军，造成庞涓产生齐军主将指挥无能的错觉。
田忌采纳了孙膑的计谋，拔营向平陵进军。接近平陵时，孙膑向田忌建议由临淄、高唐两城的都大夫率军直接向平陵发动攻击。两路齐军奉命进攻，果然不出孙膑所料，陷入了魏军的重围，大败而归。孙膑让田忌一面派出轻装战车，直捣魏国首都大梁的城郊，激怒庞涓；一面让田忌派出少数部队佯装与庞涓的部队交战，故作示弱使其轻敌。
庞涓果然中计，丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。孙膑带领主力部队早已在桂陵（今河南省长垣县西南）设下埋伏。当庞涓的军队进入埋伏圈后，孙膑一声令下，齐军从四面八方杀出，喊杀声震天动地。魏军仓促应战，阵脚大乱，被齐军打得落花流水。庞涓在乱军中左冲右突，难以脱身，最后无奈率领残兵败将仓皇逃窜。
桂陵之战，孙膑巧妙地运用了围魏救赵的战术，以弱胜强，大败魏军，成功地解除了赵国的危机，也让自己的军事才能得到了淋漓尽致的展现。这场战役成为了中国军事史上的经典战例，孙膑也因此声名远扬。
公元前342年，战国风云再起，一场惊心动魄的大战悄然拉开帷幕。魏将穰疵在战场上展现出强大的军事才能，于南梁（今河南省汝州市西）和霍（今河南省汝州市西南）成功击退韩将孔夜的军队，取得阶段性胜利。
然而，韩昭侯深知韩魏两国实力悬殊，此次大败后，韩国已难以独自抵挡魏国的攻势。在形势危急之下，韩昭侯果断地派使者向齐国求救，希望能借助齐国的力量扭转战局。
孙膑得知韩国的求救后，再次展现出他惊人的战略眼光。他决定再次采用“围魏救赵”的战术，率军直击魏国首都大梁。这一战术的核心在于以攻为守，通过威胁魏国的核心地带，迫使魏国撤军回防，从而达到救援盟友的目的。
孙膑带领齐军迅速向魏国进发，庞涓得知消息后，心急如焚。他深知大梁一旦有失，魏国的根基将动摇，于是急忙从韩国撤军返回魏国。然而，此时齐军早已向西进军，如同疾风骤雨般扑向大梁。庞涓急忙率军回救大梁。
孙膑深知魏军的弱点，考虑到魏军自恃其勇，一向轻视齐军，加之齐军此前又有怯战的名声，于是决定采用诱敌深入的战术。
他精心谋划，命进入魏国境内的齐军第一天埋设十万个做饭的灶，这一庞大的数字显示了齐军的人数众多，给魏军一种齐军来势汹汹的错觉。
第二天，孙膑巧妙地指挥齐军减灶，灶的数量减为五万个。第三天，再次减为三万个。庞涓行军三天后，查看齐军留下的灶，心中大喜。他不禁说道：“我本来就知道齐军怯懦，进入魏国境内才三天，齐国士兵就已经逃跑了一大半。”
在庞涓的心中，齐军不过是一群胆小怕死的乌合之众，他完全被孙膑的诱敌之计所迷惑。
庞涓被胜利的喜悦冲昏了头脑，他决定丢下步兵，只带领精锐骑兵日夜兼程追击齐军。他自认为凭借着骑兵的机动性和自己的军事才能，一定能够一举击败齐军，建功立业。
孙膑早已算准庞涓会追击而来，他对地形进行了细致的勘察，最终选中了马陵作为伏击地点。马陵道路狭窄，两旁又多是峻隘险阻，是一个绝佳的伏击战场。
孙膑命令士兵砍去道旁大树的树皮，露出白木，在树上写上“庞涓死于此树之下”。这几个大字如同死神的召唤，预示着庞涓的悲惨结局。然后，孙膑命一万名弓弩手埋伏在马陵道两旁，并约定“天黑能在此处看到有火光就万箭齐发”。
庞涓果然当晚赶到砍去树皮的大树下，他看到白木上的字后，心中涌起一股强烈的好奇心。他迫不及待地点火查看，字还没读完，齐军伏兵万箭齐发。一时间，箭如雨下，魏军大乱。庞涓见大势已去，自知败局已定，于是拔剑自刎。临死前，他悲愤地说道：“遂成竖子之名！”这句话充满了对孙膑的怨恨和不甘，但也从侧面反映出孙膑卓越的军事才能。
庞涓的死讯传回魏军，魏军士气瞬间崩溃。齐军乘胜追击，歼灭魏军数十万人，俘虏魏国主将太子申。
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