尉迟敬德却将马槊重重顿地，道："；李世民小儿不过仗着宗室之名，明日五更拔营，我要让他见识真正的玄甲铁骑！"；
当时李世民料其归途必经美良川（今山西闻喜境内），遂依《孙子兵法·地形篇》“夫地形者，兵之助也”之论，命兵部尚书殷开山、右武卫大将军秦叔宝领步骑六千，偃旗息鼓伏于河谷两侧高地。
腊月十七日，寅时，尉迟敬德恃突厥铁骑之利，轻装急进，未察唐军布阵。秦琼率轻骑突袭尉迟后军，佯败而走。待玄甲骑兵追至美良川峡谷，其前锋已尽入谷地，李世民以烽火为号，八牛弩射出的铁链横锁谷口，两侧崖顶突然滚下火油罐，唐军连弩齐发。
殷开山率弩手据西坡箭雨封喉，秦叔宝引玄甲军八百自东麓突袭，践行《六韬·林战》“分为冲阵，便兵所处”之策。突厥骑兵受困于两山夹道，马匹腾挪不及，弓矢难展锋芒。
混战中，秦叔宝持马槊直贯敌阵，连斩突厥特勤阿史德乌没啜等骁将，致使“贼众骇散，自相践踏”，尉迟敬德坐骑中箭，只得弃马攀岩而逃。
此役斩首二千三百级，焚毁粮车四百乘，俘获青海骢等战马三千余匹，史称“美良川大捷”。
李世民此战深合《孙子兵法·军争篇》“以迂为直，以患为利”之要，不仅截断刘武周与河东叛军联络，更夺突厥战马充实唐军骑兵，为柏壁决战蓄势。明代《武备志》评此役“以步制骑，全在据险节短”，清代顾祖禹于《读史方舆纪要》中更指美良川乃“唐室河东锁钥”，其“伏险、分击、摧锐”三重韬略，堪称冷兵器时代山地作战之范本。
《新唐书》赞曰：“世民出奇制变，开基之烈，此其一焉。”
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