第二天清晨，关下鼓声震天，马超的军队到了。刘备在关上望去，只见门旗影里，马超骑着马，手持长枪出阵；头戴狮盔，腰束兽带，身穿银甲，外披白袍：一来装束与众不同，二来人才出众。刘备不禁感叹道：“人们都说锦马超，果然名不虚传！”张飞见状就要下关迎战。刘备急忙阻止他，说：“先别急着出战。应当先避开他的锐气。”关下的马超指名要张飞出战，关上的张飞恨不得立刻冲下去把马超吞了，好几次都被刘备拦住。等到午后，刘备看到马超阵上的人马都显得疲惫，于是挑选五百骑兵，跟着张飞，冲下关来。马超见张飞的军队到来，把枪往后一招，大约退军一箭之地。张飞的军队一起停下；关上的其他军队也陆续下来。张飞手持长枪，纵马出阵，大喊：“认得燕人张翼德吗！”马超说：“我家世代都是公侯，怎会认识你这村野匹夫！”张飞听了大怒。两匹马同时飞奔而出，两支长枪并举。两人大约交战了一百多个回合，不分胜负。
刘备在一旁观看，感叹道：“真是虎将啊！”他担心张飞有闪失，急忙鸣金收兵。两位将领各自回阵。张飞回到阵中，稍微休息了一会儿，不戴头盔，只裹着包巾就又上马，出阵前再次向马超挑战。马超也再次出阵，两人又开始交战。刘备担心张飞有危险，亲自披挂上阵，下关来到阵前；看张飞与马超又斗了一百多个回合，两人的精神反而更加旺盛。刘备又下令鸣金收兵。两位将领分开，各自回到本阵。 这天，天色渐渐晚了，刘备对张飞说：“马超十分英勇，不可轻敌，暂且退回关上。明天再战。”张飞杀得兴起，哪里肯罢休？大叫道：“我誓死不回！”刘备说：“今天天色已晚，不能再战了。”张飞说：“多点火把，安排夜战！”马超也换了匹马，再次来到阵前，大叫：“张飞！敢夜战吗？”张飞听了，向刘备换了坐下的战马，冲出阵来，喊道：“我要是捉不住你，就誓不上关！”马超说：“我要是胜不了你，就誓不回营！”两军士兵呐喊助威，点起千百支火把，把战场照耀得如同白昼。两位将领又在阵前激烈拼杀。战到二十多个回合，马超拨转马头就走。张飞大喊：“往哪里跑！”原来马超见无法战胜张飞，心生一计：假装战败，引诱张飞追赶，暗中取出铜锤握在手中，扭转身子，看准张飞就打过去。张飞见马超逃走，心中也有所提防；等铜锤打来时，张飞一闪，铜锤从耳边飞过。张飞勒回马要走时，马超却又追了上来。张飞勒住马，拈弓搭箭，回射马超；马超闪身躲过。两位将领各自回到本阵。刘备亲自在阵前喊道：“我以仁义待人，不使用欺诈手段。马孟起，你收兵休息吧，我不会乘势追击你。”马超听了，亲自断后，率领军队慢慢撤退。刘备也率领军队回到关上。
第二天，张飞又想下关与马超交战。这时有人来报，说军师来了。刘备迎接诸葛亮。诸葛亮说：“我听说马超是当世虎将，如果他和张飞拼死相斗，必有一伤；所以我让赵云、黄忠守住绵竹，自己星夜赶来。我有一条小计，可以让马超归降主公。”刘备说：“我看马超如此英勇，很是喜爱他。怎样才能让他归降呢？”诸葛亮说：“我听说东川的张鲁，想要自立为汉宁王。他手下的谋士杨松，极其贪财。主公可以派人从小路悄悄前往汉中，先用金银财宝结交好杨松，然后再给张鲁写信，说我与刘璋争夺西川，是为你报仇。不要听信离间的话。等事情成功之后，保举你为汉宁王。让他撤回马超的军队。等他派人来撤兵时，我们就可以用计招降马超了。”刘备听了十分高兴，立刻写好书信，派孙乾带着金银珠宝从小路前往汉中。孙乾先去见杨松，说明此事，并送上了金银珠宝。杨松大喜，先带着孙乾去见张鲁，为刘备说好话。张鲁说：“刘备只是个左将军，怎么能保举我为汉宁王呢？”杨松说：“他是大汉皇叔，正适合保奏。”张鲁听了很高兴，就派人去叫马超撤兵。孙乾就在杨松家等候回信。
没过几天，使者回来报告说：“马超说，还没有成功，不能退兵。”张鲁又派人去召唤，马超还是不肯回来。一连三次都召不回。杨松说：“这个人向来不讲信用，不肯退兵，他一定是有反叛之心。”于是派人散布流言说：“马超想要夺取西川，自己当蜀主，为父报仇，不肯臣服于汉中。”张鲁听了，向杨松问计。杨松说：“一方面派人去告诉马超：你既然想要成功，给你一个月的期限，要依我三件事。如果能做到，就有赏赐；否则，必定诛杀：一是要攻取西川，二是要刘璋的首级，三是要击退荆州的军队。三件事做不到，就把你的头献来。另一方面让张卫点兵守住关隘，以防马超兵变。”张鲁听从了他的建议，派人到马超营中，说明这三件事。马超听了大惊，说：“怎么变成这样了！”于是与马岱商议：“不如退兵吧。”杨松又散布流言说：“马超退兵，必然心怀异心。”于是张卫分七路军队，坚守关隘，不放马超的军队进入。马超进退两难，无计可施。
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