诸葛亮对刘备说：“如今马超正处于进退两难的境地，我凭借这三寸不烂之舌，亲自前往马超营寨，劝说他归降主公。”刘备说：“先生是我的得力心腹，倘若有什么闪失，该如何是好？”诸葛亮坚持要去，刘备再三不肯放行。正在犹豫不决的时候，忽然有人报告说赵云写信推荐一位西川的人前来归降。刘备召此人进来询问。此人是建宁俞元人，姓李名恢，字德昂。刘备说：“之前听说你苦苦劝谏刘璋，如今为什么来归附我呢？”李恢说：“我听说良禽选择树木栖息，贤臣选择明主侍奉。之前劝谏刘璋，是尽人臣的本分；既然他不采纳，我就知道他必定失败。如今将军仁德遍布蜀中，我知道大事必定能成功，所以前来归附。”刘备说：“先生此次前来，必定对我刘备有益。”李恢说：“如今听说马超正处于进退两难之际。我过去在陇西，与他有一面之交，愿意去劝说马超归降，怎么样？”诸葛亮说：“我正想找一个人代替我去。愿听听先生的劝说之词。”李恢在诸葛亮耳边如此这般地说了一番。诸葛亮听后大喜，立刻派他出发。
李恢来到马超营寨，先派人通报了姓名。马超说：“我知道李恢是个能言善辩的人，现在肯定是来劝说我的。”他先叫来二十名刀斧手埋伏在帐下，嘱咐道：“我下令砍的时候，就把他砍成肉酱！”不一会儿，李恢昂首挺胸地走进来。马超端坐在帐中一动不动，呵斥李恢说：“你来干什么？”李恢说：“特地来做说客。”马超说：“我匣中的宝剑刚刚磨好。你试着说说看，如果说得不通，就请试试我的宝剑！”李恢笑着说：“将军的大祸就要临头了！只怕这新磨的宝剑，砍不了我的头，倒是要将军自己试试了！”马超说：“我有什么大祸？”李恢说：“我听说越国的西施，善于诋毁的人也不能掩盖她的美貌；齐国的无盐女，善于赞美的人也无法掩饰她的丑陋；太阳到了中午就会偏斜，月亮盈满了就会亏损：这是天下的常理。如今将军与曹操有杀父之仇，在陇西又有切齿的怨恨；往前不能救援刘璋，击退荆州的军队，往后不能制服杨松，面见张鲁；眼下四海之内难以容身，又没有真正的主公；如果再遭遇像渭桥之战那样的失败，冀城那样的失陷，还有什么脸面去见天下人呢？”
马超听后，磕头谢道：“先生说得很对，但我现在无路可走啊。”李恢说：“将军既然听我之言，帐下为什么还埋伏着刀斧手呢？”马超十分惭愧，把刀斧手都喝退了。李恢说：“刘皇叔礼贤下士，我知道他必定能成就大业，所以舍弃刘璋来归附他。将军的父亲，当年曾与皇叔约定共同讨伐逆贼，将军为什么不背弃黑暗，投向光明，以便既能上报父仇，又能下立功名呢？”马超听了大喜，立刻叫来杨柏，一剑将他斩杀，然后带着他的首级与李恢一起上关，来投降刘备。
刘备亲自迎接，用上宾之礼相待。马超磕头谢道：“如今遇到明主，就像拨开云雾见到青天一样！”这时孙乾已经回来。刘备又命令霍峻、孟达继续镇守关隘，然后撤兵来攻取成都。赵云、黄忠迎接刘备进入绵竹。有人报告说蜀将刘晙、马汉率领军队前来。赵云说：“我愿意去擒获这两人！”说完，上马领军出城。刘备正在城上款待马超喝酒。还没等入座，赵云已经斩杀了两人，将首级献到筵席前。马超见状也十分惊讶，对赵云倍加敬重。马超说：“不劳主公的军队厮杀，我自己去叫刘璋来投降。如果他不肯投降，我就和弟弟马岱去攻取成都，双手奉献给主公。”刘备听了十分高兴。当天大家尽情欢乐。
再说战败的士兵回到益州，向刘璋报告。刘璋大惊失色，紧闭城门不敢外出。有人报告说城北马超的救兵到了，刘璋这才敢登上城楼观望。只见马超、马岱站在城下，大喊：“请刘季玉答话。”刘璋在城上问道。马超在马上用马鞭指着说：“我本来率领张鲁的军队来救益州，没想到张鲁听信杨松的谗言，反而想要害我。如今我已经归降刘皇叔。你可以投降，免得以致百姓受苦。如果执迷不悟，我就先攻城了！”刘璋听了，吓得面如土色，昏倒在城楼上。众官员赶忙将他救醒。刘璋说：“我真是糊涂，后悔也来不及了！不如开门投降，以救满城百姓。”董和说：“城中还有三万多兵力；钱粮物资，还可以支撑一年，为什么要投降呢？”刘璋说：“我们父子在蜀地二十多年，没有给百姓施加什么恩德；如今交战三年，百姓死伤无数，这都是我的罪过啊。我心里怎么能安宁？不如投降，让百姓安定下来。”众人听了，都流下眼泪。
忽然有一人进言说：“主公的话，正合天意。”众人一看，是巴西西充国人，姓谯名周，字允南。这个人向来通晓天文。刘璋问他，谯周说：“我昨夜观察天象，看到群星聚集在蜀郡上空；其中有一颗大星，光亮如同皓月，这是帝王之象。况且一年之前，有小儿歌谣说：‘若要吃新饭，须待先主来。’这是预兆啊，不可违背天道。”黄权、刘巴听了，都十分愤怒，想要斩杀谯周。刘璋连忙阻拦。忽然又有人报告：“蜀郡太守许靖，越城出去投降刘备了。”刘璋大哭着回到府中。 第二天，有人报告说刘皇叔派幕宾简雍在城下叫门。刘璋命令开门让他进来。简雍坐在车中，神态傲慢，旁若无人。忽然有一人拔剑大喝：“你这小辈得志，就目中无人！你竟敢藐视我们蜀中人物吗！”简雍慌忙下车迎接。此人是广汉绵竹人，姓秦名宓，字子敕。简雍笑着说：“不知是贤兄，望勿见怪。”于是一同进去见刘璋，详细讲述了刘备宽宏大量，并无加害之意。于是刘璋决定投降，厚待简雍。
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