外围的阵地全部失守，第十军原本就紧张的兵力已折损近半。
衡阳这座战前被方先觉改造成 “战争堡垒” 的城市，终于彻底暴露在日军的锋芒之下。
七月十一日，日军第十一军司令官横山勇没敢再轻视对手。
此前第六十八、第一一六师团在十天外围战中伤亡惨重，各剩不足五千人。他紧急从武汉战场抽调第十三师团一部、第五十八师团主力，凑齐约十万兵力，正式下达对衡阳城区的第二次总攻令。
一场人类战争史上罕见的、残酷的 “废墟之战”，就此拉开序幕。
衡阳城内。
这里早已不是一座城市，而是一片冒着黑烟的焦土。
连续十余日的炮火与飞机轰炸，把曾经繁华的湘南重镇夷为平地。高大建筑消失无踪，只剩碎石、断木与焦黑的痕迹堆积成形状各异的瓦砾堆。
日军以为，在这样连老鼠都难寻藏身之处的废墟里，战斗会变得简单，只需坦克开路、步兵跟进，来一场 “武装大扫除” 就能拿下。
他们错了。等待他们的，是第十军残兵用智慧与血肉筑成的 “立体地狱”。
方先觉早就在核心阵地外围布下三重障碍：最外层是地雷与竹签阵，中层是五米宽、三米深的外壕，雨季积水能淹没腰部，内层是六到十米高的人工峭壁，日军搭云梯攀爬时，常被守军投掷的集束手榴弹炸断梯子。
碉堡群采用 “蜂窝式” 布局，射击孔全朝侧面，形成交叉火力网，单是中央银行地下工事就配备十二挺重机枪，能覆盖半径两百米内所有通道。把镜头拉近一处普通瓦砾堆，能看到底下被掏出行行互通的 “地老鼠洞”，机枪枪口从伪装的射击孔里冷冷对准外面；再看那栋只剩半截断壁的民房，断壁后用沙袋垒起坚固胸墙，墙上密密麻麻插着削尖的竹竿与碎玻璃；就连被炸得面目全非的排水沟里，都可能潜伏着浑身涂满泥浆、抱着集束手榴弹的敢死队员。
这背后是三千名衡阳工人的日夜劳作，他们征用一百二十万根木料配合守军筑壕，还挖掘出纵深三公里的地下坑道网络，能容纳一个营兵力隐蔽，中共地下党更发动铁路工人破坏株洲至衡阳段铁路，让日军装甲部队迟滞七十二小时才抵达前线。
日军一个中队在两辆坦克掩护下，小心翼翼从城西突入。坦克刚碾过一片瓦砾堆，就被坍塌的碎石卡住履带，动弹不得。没等日军反应，左边、右边、甚至脚下的地窖里同时喷吐出致命火舌，十几颗手榴弹从天而降，精准落在密集的队列中。“轰！轰隆！” 冲在最前的排瞬间被炸得人仰马翻。
坦克上的同轴机枪疯狂扫射，试图掩护步兵撤退，却没留意排水沟里的动静，两名反坦克敢死队员突然跃起。他们是方先觉提前组建的两百人反坦克小队成员，每人携带十公斤自制炸药包，还配有少量飞虎队空投的 M18 反坦克枪。此刻两人迎着机枪火力冲锋，身体被打成筛子，却在倒下的最后一刻，把炸药包狠狠砸向坦克履带。“轰隆” 一声，不可一世的 “铁王八” 瘫在原地，很快变成燃烧的废铁。
日军久攻不下，再次动用国际禁用的毒气武器。日军《步兵第一三三联队史》甚至直言：“每遇坚固据点，即用赤筒开辟进攻道路”。守军缺防毒面具，只能用尿液浸泡毛巾捂住口鼻，不少士兵双目失明仍摸索着扣动扳机。
这就是衡阳的巷战。一场超越战术与装备、只拼意志的血腥绞杀。
日军在《第十一军作战详报》里心有余悸地记载：“衡阳巷战中，重庆军潜伏于瓦砾堆、地窖内，我军每攻占一栋民房需付出三十人以上伤亡；街道清扫时，常遭敌兵从背后突袭，每日阵亡者中，半数死于伏击。寸土之间必有数次冲杀，其惨烈为历来所罕见。”
战斗持续一个多月，衡阳这座没有完整建筑的城市，像一块烧红的烙铁，死死钉住日军十万大军。
第三次总攻前，日军第五十八师团（治安师团）经强化改编：从关东军补充 5000 名精锐，配备 24 门山炮与 200 挺轻重机枪，并进行三个月巷战专项训练，成为 “攻城专用师团”。
即便如此，该师团在演武坪战役中，以五千兵力进攻守军二百多人据守的阵地，耗时 4 天仅推进 300 米，付出 5 名中队长阵亡、800 余人伤亡的代价。
唯一的慰藉是中美空军的支援。
七月里，中美空军三次空袭日军白螺矶机场，炸毁八十架日机，彻底摧毁其湖南前线航空基地。
二十四大 P-40 战斗机七月二十四日低空突防，机枪扫射加油中的日机引发连环爆炸，机场瞬间化为火海。
他们还轰炸粤汉铁路中断日军补给，羊楼司车站七月二十三日遭六架 B-25 轰炸机突袭，五百吨弹药与二十列军列被炸毁，前线日军弹药运输量骤减百分之四十。
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