同时间，得到密支那被攻破消息的还有58师张灵甫，张师长自然是更加的目瞪口呆，他守过松山，将地利推崇到所有致胜因素之首，自然不会想到褚亭长竟然这么快攻下了密支那。
在张眼里，褚亭长一向虚有其表夸夸其谈，打仗靠的是空中火力、大炮掩护，坦克卡车，总之是美国人的武器，早就了这位所谓的名将，他尤其厌恶的，是恶俗报纸发明的什么当代孔明之类的名头。
某种程度上，褚亭长回师攻打密支那，张灵甫还有一些得意，他觉得只是真正残酷的山地进攻，才会让这位孔明栽一个跟头。他不怀疑密支那会被攻破，但是那是在一两个月后，那些日本人差不多快饿死的情况下。张灵甫自诩知兵，更知地利，那种地方是不能碰的，敢于拍胸脯去打，说明褚亭长根本是无知。
他准备利用褚亭长在密支那碰钉子的这一两个月，厉兵秣马，接收美援，然后向南攻击曼德勒。58师已经实质上脱离了王耀武和陈诚的远征军序列，成为了重庆在缅北最可靠的兵力，他自信会优先得到装备，很快会有一个新7军或者新8军的番号。正在等着第5军碰钉子，他的通讯兵在电台里听到了褚亭长部大量的电台呼叫（58师驻地距离密支那不远），发现不对头，立即抄送给他看。通讯兵看着张师长读完电报，突然锤了七八下桌子。
密支那战斗还在进行，陶明章的炮火将正面敌人火力压制住，随后加入战斗的谢尔曼坦克连，依靠其比较厚的装甲，将敌人的小口径战防炮一一消灭。突击部队则迅速通过排除*一小片地带通过，后面是工兵冒着敌人炮火排雷。此时，所有4辆推土机都已经被敌人摧毁了。
密支那城里的敌人正在迅速动员，无论是辎重兵还是工兵炮兵伙夫，全都集中起来，准备反扑，但是陶明章火炮延伸打倒他们的集结地。他在制高点上，用望远镜可以看清城里的一举一动。打的敌人在自己的表面阵地上无法抬头。
竹内宽的准备不够充分，尤其他在主力联队在伊洛瓦底江东岸被褚亭长歼灭后，仍然决定固守密支那，其实手头兵力不足，部署上又将兵力平均分配，没什么重点和预备队，现在无法调度了。
密支那城内老百姓送出的敌人布放图，让陶明章早就做好了准备，他早就测量了炮兵射界，很清楚各种弹道火力能覆盖到哪里，不能覆盖哪里，有了徐冲的视野，基本就是指哪儿打哪儿。
此时，密支那战俘营也趁着大部分看守被调往战线，而在百姓配合下趁机暴动。徐冲指挥的炮火很精确地支援了这次行动。战俘与城里百姓汇合一处，抢占了火车站一带工地，这给兵力不足的竹内宽制造了新的麻烦。
周有福的202师此时才出场，他的机械化部队受命迅速穿过隘口，突击进城，占领火车站附近敌人未完工的筑垒地带将敌人分割，同时与战俘会师。让敌人南北不能相顾。
在敌人制高点上交叉火力还没有完全肃清的情况下，周有福亲自带着他的斯图尔特坦克迅速从火网中穿过，敌人的主要反坦克手段已经被消灭，但是仍然有一些辅助手段。周有福的坦克以最高速度冲过通道，使得山上扔下来的*和*完全没有准头。
战斗进行到下午，密支那城区已经被攻占大半，第202师攻占了修械所、弹药库和野战医院，。敌人四面防御的射界向外，无法掉头向里，只能收拢兵力盲目反扑。
中国军队已经通过解救的战俘，大致了解竹内宽的指挥部位置，就在一条街外了，因为战俘参与了指挥部修建工程很清楚敌人的整个体系，他们比很多外围日军更清楚整个体系。
步兵开始向那个方向做逐屋战斗。城内敌人战斗力孱弱，在部队在坦克掩护下，很快用爆破筒和*将敌军肃清，从三面围住了日军指挥部。战斗中发现了大量日军非战斗人员参加了战斗，可见没什么兵力了。
找到入口后，周有福没有试图找一个会日语的喊话劝降，完全多余，他让爆破手炸开入口，然后直接用火焰喷射把里面人都烧死。他盼着再拿下一颗中将的人头，但是部队冲进去后，所有尸体都烧焦了，没有发现中将。
实际上，在周有福决定火烧地下指挥部之前30分钟，竹内已经向曼德勒的木村发去以死谢罪的电文，又给外围阵地里的部队发去了：防守已失去意义，请诸君各自突围，的电报后切腹自杀了。他的参谋班子逃不出去，吞枪自杀的不在少数。
入夜后，已经失去防守意义的外围日军，开始从坚固阵地出来，向附近原始森林逃窜，中国军队故意没有围死他们，留出了向西的方向让他们逃走，以免敌人利用坚固防御负隅顽抗，徒增伤亡。
待大部分敌人逃走后，202时开始接收其阵地。这些人几乎没带着粮食，逃进野人山必死无疑。他们想要逃向曼德勒必须避开公路，翻越群山，渡过几条咆哮大河，回到曼德勒，几乎九死一生。
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