却说曹操自称魏公之后，每日在邺城铜雀台内饮酒作乐。
至建安十五年初夏之时，忽一日程昱觐见，说道：“启禀魏公，据斥候打探，汉中张鲁出兵攻打益州，益州牧刘璋遣使向张武求救，现今张武已率兵入蜀。那张武极有野心，属下担心其有吞并益州之心，魏公宜尽早出兵攻下汉中，以图益州，晚则被张武所得。”
曹操则说道：“张武早有吞并益州之野心，但益州地势险要，易守难攻，他一直没有机会。这刘璋真是个没用的东西，凭借一州之地，竟然拿张鲁没办法，为驱一狗，却引虎入室。”
程昱说道：“若以益州之实力，足以抵挡张鲁入侵。但刘璋暗弱，益州内部争斗不息，不能一致对外，且马超又投奔张鲁，被张鲁任为先锋。”
曹操又说道：“刘璋虽请张武入川，但益州各大世家必然对张武暗自提防。张武孤军深入，粮草运输不便，只怕一时半会也不敢采取行动。正好我们打完汉中之后，就把张武堵在西川给收拾了！”
程昱说道：“魏公高见，请问何时可以出兵？”
曹操问道：“军马粮草可调配齐全？”
“俱已准备妥当，随时可以出兵。”
“好，召夏侯惇与曹仁觐见，商讨出兵事宜。”
夏侯惇与曹仁来到后，曹操问道：“吾闻张武已经入蜀助刘璋抵挡张鲁，恐其本意在益州。我意趁张武远离荆州之时，出兵攻打樊城与襄阳，你二人意下如何？”
夏侯惇说道：“张武虽不在荆州，但樊城有关羽和庞统镇守，急切间难以攻下。而且就算拿下樊城，我军没有水军，也难以渡过汉水攻打襄阳。不如先取汉中，以得胜之兵取蜀，然后一鼓而下。”
曹仁也赞同夏侯惇的意见，他们与荆州交战多年，自然知道除了张武之外，他手下的几员大将和军师们也不好对付，还不如按照以前的规划，先取得汉中再说。
于是，曹操决定出兵西征，令镇守长安的夏侯渊与张合为先锋，曹操亲自率领诸将和谋士们居中，后部曹仁、夏侯惇负责押运粮草。
曹操此次出兵除了带着贾诩、荀攸、程昱、司马懿和蒋济等谋士之外，还将荀彧也带在军中，一同出征。
当初曹操称魏公的时候，荀彧出言反对，惹怒了曹操，自此之后荀彧便称病在家，不理政事。但荀彧毕竟是长期掌握大权的人，曹操麾下许多高官都跟荀彧有关系，曹操现在要亲自率兵出征，自然不放心把荀彧留在后方大本营。
万一荀彧趁自己不在搞什么花样咋办？荀彧虽然不掌兵权，但其声望太高，如果真的与天子联合起来，说不定真能给曹操制造大麻烦。
最关键的是，外面还有刘备和张武这两个大敌在，曹操实在不放心。
荀彧仿佛猜到了什么，临行前对其子荀恽交待了一些事情。荀恽也不傻，当然也能猜出来一些事情，但他也无能为力，现在自己的岳父有可能要杀自己的父亲，他却阻止不了。
荀家虽然是当世顶尖世家，但在绝对的力量面前还是跟待宰的羔羊一样，事实证明，只有掌握了军队才是真正掌握了权力。
曹操率军自邺城出发，一路行至长安，荀彧托病留在了长安。
张鲁听从谋士杨松的意见，派其弟张卫为主将，马超为先锋，起兵攻打益州，却大败而回。
杨柏等人不出意外地将过失推在马超身上，说他明知张武与刘璋联合，却不自量力非常继续战斗，于是被张武大败，损兵折将。
马超虽然非常恼怒，但势单力薄，也拿那些人没有办法，他虽然对杨柏恨之入骨，恨不得一剑将其砍死，但杨氏掌着兵权，马超再勇猛也无法靠身边这几个人对抗几万大军。
就在这时，细作将曹军来犯的消息报入汉中，张鲁大惊失色，连忙与其弟张卫、大将杨柏、谋士杨松、阎圃商量退敌之策。
张卫说道：“曹军前锋夏侯渊自凉州而来，我汉中最险之地莫过于阳平关，可在阳平关左右依山傍林扎下营寨，迎战曹军。兄在汉宁多拨粮草应付。”
马超一看来机会了，于是请求道：“超与曹贼有血海深仇，今曹贼来犯，超愿率军迎敌，定将曹军杀个片甲不留！”
杨柏等人虽然排斥马超，但也知道马超的确能打，那曹操麾下猛将如云，还真不易抵挡，有马超这个打手顶在前面，他们会安全一些。
于是，张鲁又任命张卫为主将，率杨柏、杨任、马超等人即日启程，到阳平关抵挡曹军。
此时庞德已经养好病，随马超一起出征，这让马超放心了一些。
上次跟张卫、杨柏、杨任、杨昂一起五排，差点被他们坑死，这次有庞德跟自己配合，多少要好一些。
而张武设计占了涪水关之后，派人向成都散布消息，说张武见刘璋不愿派遣原本和支援粮草，大怒之下杀了许靖、刘璝等人，招降了葭萌关上的守军，又出其不意攻占了涪水关，马上就要杀到成都来。
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