李傕成功脱身，但是士孙瑞的一万多人被皇甫嵩围在了兴势围，这一次，士孙瑞的人品发挥了巨大的作用，在士孙瑞的激励下，刘辩军结寨死战，双方厮杀了两天两夜，皇甫嵩才攻破外围的连寨，杀到中央的大寨。
兴势围山势秀丽，如果天晴的时候，可以在这里看到千鸟绕飞的景象，然而此刻，山野间的血腥气掩盖了山林中清新的味道。皇甫嵩的大军现在也没有什么打法，只是一个劲地往山上冲，皇甫将军说了，山上有山泉粮草，想要困死士孙瑞，那几乎就是梦想。
士孙瑞的手下依靠着掩体，利用巨石、檑木、弓箭，尽量收割着对面的有生力量，到了这一步，袍泽的鲜血已经让每一个士卒都杀红了眼，哪怕就算马上死去，杀一个敌人够本，杀两个赚一个。每一道山梁，每一处堑壕，双方都在反复争夺，纯粹就是为了争夺。
士孙瑞身边只有不到三千的战士，都是士孙瑞的私兵和在扶风郡训练的老兵，士孙瑞拒绝了副将突围的建议，在汉中这样的地形，根本不可能逃出去，士孙瑞下令全军饱食一顿，准备和汉中军拼个你死我活。炊烟在战场上缓缓升起，看上去奇葩，其实也在告诉所有人，兴势围还在士孙瑞的手中。
马腾等人看到了那缕缕的炊烟，心中一阵激动，自己没有来迟；汉中军的斥候并没有发现，接近三万的敌军骑兵已经出现在自己的侧翼，刘备等人已经开始调整准备进攻的队形，马腾满腹感慨地对贾诩说:“要是没有你们青铜司的出力，我们还是被阻挡在沓中一线。”
贾诩指了指前面引路的小将王平说:“马将军，你要感谢皇上，要不是皇上圈定了王平这个人选，我们根本就找不到突破的方向。”
刘辩提供王平信息的时候，只知道王平是巴西郡賨人中的汉人，是个军官，母亲姓何；但是对于熟悉汉中的贾诩来说足够了，巴西郡夷、賨、汉人混居的地点只有一块，杜?、朴胡管理的地区，在这个地区能做到军官的汉人本来就不多，加上母亲姓何，贾诩只花了两个月就找到了王平，说服王平只用了一天的时间。
杜?、朴胡名义上还是听从益州的安排，受皇甫嵩、朱儁的节制，在贾诩的帮助下，王平的职务不断上升，成了朴胡手下最重要的五名将领之一，配合皇甫嵩封锁沓中到汉中的道路。这次马腾绕道而来，就是经过王平管辖的地区，王平一直采取虚假报平安的手法，所以皇甫嵩那边的斥候一直都以为平安无事。
眼看着双方的距离只有二十里地，关羽和庞德率领的先锋骑兵已经开始清理对面的斥候，马腾下令:“全军出击。”
战鼓齐鸣，数万战马催动，刘备和马超指挥着大军从两翼猛扑过去，因为两人的动作太快，骑兵杀进汉中军十里的防御圈，汉中军才反应过来，是敌袭；只是等报到皇甫嵩那边，刘备等四路人马已经杀到五里地的范围，皇甫嵩和青衣羌的后军大寨漫天火起。
皇甫嵩的眼一冷，前面大地开始震动的时候，皇甫嵩就估计出岔子，只是没想到对方的人马如此之多，尤其隐约可见的那两面战旗，说明是马腾、刘备杀到了，也正是这两个人，把他从陇右逼回汉中，又在皇甫家族手里攻占了沓中，今天，这两个恶鬼又一次突破了自己的防线，当真是自己的克星。
眼看最后的是蜀兵，皇甫嵩分出张任、刘瞶、冷苞、邓贤四人带着人马前去阻挡马腾、刘备的骑兵，命令青衣羌加快进攻的节奏。皇甫嵩没指望两万步卒能挡住对方数万骑兵，只是希望张任等人能坚持到打下兴势围，到时候皇甫嵩就能利用地形，居高临下地对付骑兵。
刘瞶察觉到皇甫嵩的意图，低声问张任:“要我们去挡住上万的骑兵，这是要我们送死啊。”
张任瞪了刘瞶一眼:“别多说，要是形势不对，大家分头突围。”
张任也清楚，自己这些人的步军已经打了三四天了，疲惫不堪的军队哪里会是对面骑兵的对手，只是心中存着一丝侥幸的心理，要是自己拖住了骑兵，兴许皇甫嵩能灭掉士孙瑞那个讨厌的家伙；毕竟无缘无故地临阵脱逃，以后在刘协那边也不用混了。
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