曹操在徐州听说兖州生变，火速撤兵回救兖州，与吕布战于濮阳。
吕布用陈宫的计谋，骗得曹操领兵入城，待曹操带兵进城之后，吕布伏兵大出，曹军溃乱。曹操拼死逃脱，至城门时冒火而出，左臂被火烧伤。
曹操初战败于吕布之后，又整备攻城器械，反复进攻濮阳达百余日之久，终不能克。后蝗灾大起，吕布、曹操军粮不继，暂时休战，各引兵退去，曹操还于鄄城，吕布屯于山阳（今山东金乡西北）。
此时冀州牧袁绍见曹操新失兖州，军无所食，遣使劝说曹操归附，将家属迁居邺城，使其成为袁绍部属。曹操从谋士程昱之议，断然拒绝。
袁绍因此对曹操心生不满，但因与田峻作战不利，袁绍暂时也不敢与曹操为难。
兴平二年（195）春，曹操用戏志才的计谋，先是出兵定陶，将定陶死死围住，待吕布赶来相救时，再用围点打援的战术，设下埋伏，大败吕布，杀吕布手下大将薛兰于钜野，吕布乘夜逃走，进入定陶。曹操在戏志才的帮助下，仿佛战神附体，连战连胜，并一举攻破定陶，逼得吕布向东逃窜，进入徐州投靠刘备。
曹操重新做回兖州牧后，对内进行清洗，灭张邈三族。
这一战曹操打得非常精彩，可圈可点，霸气尽显，让天下各路英雄为之侧目，曹操声望大涨，引得无数人才投效……
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