至正十五年（1355年），中国历史上迎来了一个重要的转折点。这一年，刘福通拥立韩林儿在亳州称帝，改元龙凤，国号宋，史称“小明王”。这一事件标志着红巾军起义进入了一个新的阶段，中原各地的红巾军纷纷响应，接受了韩宋的领导，形成了一个庞大的反元力量。韩林儿虽然只是一个名义上的领袖，但他的存在为红巾军提供了一个统一的精神象征，极大地鼓舞了起义军的士气。
至正十七年（1357年），刘福通决定采取大规模的军事行动，分兵三路伐元，试图一举推翻元朝的统治。东路军由毛贵率领，他们如同一股汹涌的洪流，迅速扫荡了山东、河北等地的元军。他们的攻势迅猛，直抵柳林、枣庄，距离元朝的首都大都（今北京）不过百余里。在大都的蒙古贵族们惊恐万分，纷纷建议北逃，元朝的统治中心陷入了前所未有的危机。
然而，就在红巾军即将取得决定性胜利之际，他们在河北中部遇到了元朝援军的顽强阻击。经过一番激战，红巾军不得不撤回山东，暂时失去了继续进攻的机会。尽管如此，东路军的这次行动仍然给元朝的统治造成了巨大的冲击，也让红巾军的威名传遍四方。
与此同时，中路军由关先生、破头潘等将领率领，他们攻占了绛州，随后进入保定路，又折经大同，一路直趋塞北。这支军队的行动路线极为大胆，他们不仅在中原地区作战，还深入到了蒙古族的传统势力范围，给元朝的北部边疆带来了巨大的压力。至正十八年（1358年）十二月，这支起义军攻占了上都（今多伦县附近），并烧毁了“富跨塞北”的蒙元宫阙。这一行动不仅是对元朝统治的沉重打击，也极大地鼓舞了红巾军的士气。随后，他们又转战辽东各地，并两度攻入高丽，其影响力甚至波及到了今天的朝鲜半岛。
在三路大军的同时行动中，西路军由李喜喜、白不信等将领率领，他们从荆州、樊城出武关，进攻长安（今西安）。李喜喜随后入四川，余部又攻占了甘肃、宁夏等地。他们的行动范围极广，几乎涵盖了元朝的整个西部地区，给元朝的统治造成了极大的困扰。
与三路大军的进攻同时，刘福通本人也取得了重要的胜利。他攻占了汴梁（今开封），并以汴梁为都，开始建立自己的政权。他“造宫阙，易正朔”，试图建立一个全新的政治秩序。此时的红巾军，已经形成了一个庞大的反元势力网络，其势力范围“巴蜀、荆楚、江淮、齐鲁、辽海，西至甘肃，所在兵起，势相连结”。正如红巾军的檄文所说：“慨念生民，久陷于胡，倡义举兵，恢复中原，东逾齐鲁，西出函秦，南过闽广，北抵幽燕，悉皆款附，如饥者之得膏粱，病者之遇药石”。红巾军的反元斗争至此已达到高潮，他们不仅在军事上取得了巨大的胜利，更在心理上给予了元朝统治者沉重的打击。
这一时期的红巾军起义，是中国历史上规模最大、影响最深远的农民起义之一。他们以恢复中原为号召，团结了广大受压迫的百姓，形成了一股强大的反元力量。虽然最终红巾军未能彻底推翻元朝的统治，但他们的斗争极大地削弱了元朝的统治基础，为后来的明朝建立奠定了坚实的基础。
以毛贵为首的红巾军在山东等地的行动，赢得了广大民众的衷心拥护和支持。他们不仅在战场上与元军作战，还积极推行一系列深得民心的政策。红巾军的士兵们在战斗中缴获的衣粮，不是据为己有，而是慷慨地分发给当地的贫苦百姓。对于那些无罪却被元军掠夺的百姓，红巾军一律放还，让他们重新回到自己的家园。这种对百姓的关怀和保护，使得红巾军在民众中的威望日益提高，越来越多的人主动加入到他们的行列中。
在莱州，毛贵还推行了大规模的屯田制度。他设立了三百六十个屯田点，每个屯田点相距三十里，形成了一个严密的农业生产和粮食供应网络。为了提高粮食运输的效率，红巾军还制造了百辆大车，专门用于运输粮储。在土地政策上，红巾军采取了较为宽松的措施，官田和民田的税收只收取二成，极大地减轻了农民的负担。此外，红巾军还设立了“宾兴院”，专门用于罗致和培养人才，为起义军的发展提供了智力支持。
与此同时，元朝政府在面对红巾军的起义浪潮时，采取了一系列极端和残酷的措施。他们曾下令要把汉人一概捕杀，试图通过这种恐怖手段来压制起义。同时，元朝政府还下令将“诸蒙古、色目因迁谪在外者皆召还京师”，试图集中力量对抗红巾军。然而，当他们看到汉族地主阶级也对红巾军表现出强烈的敌意时，元朝政府又改变了策略，宣告免除南人、北人的界限，凡起兵镇压红巾军的人都给予万户、千户、百户的爵赏，企图利用汉族地主的力量来对抗红巾军。
元朝政府还试图通过收买的方式来削弱红巾军的力量。他们赐给方国珍、张士诚龙衣、御酒，并给予他们官号，试图收买他们为蒙古统治者效力。方国珍、张士诚接受了元朝的官号，转而与红巾军为敌，这一举动无疑给红巾军的斗争带来了巨大的困难。
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