徐晃被王平一番话，说得是面红耳赤，哑口无言，恼羞成怒之下，竟拔出佩剑，便要斩杀王平，以泄心头之恨！
王平见徐晃竟要拔剑杀人，知道此人已是“气急败坏，不可理喻”，也不与他多作纠缠。他当机立断，在当夜便悄悄联络了自己本部的心腹兵马，在曹军大营之中，四处放起火来！一时间，火光冲天，浓烟滚滚，整个曹军大营，顿时陷入了一片混乱之中！
徐晃正在帐中生闷气，忽闻营中火起，知道定是王平这厮反了，心中更是又惊又怒，但也知道此刻营中大乱，难以控制，只得匆匆带领少数亲兵，弃了大营，连夜向南郑方向逃去。
王平则趁着曹营大乱之际，早已带领本部兵马，悄然渡过汉水，径直来到蜀军大营，投奔赵云。赵云素来敬重忠义之士，见王平能“明辨是非，弃暗投明”，亦是十分欢喜，当即便引荐他拜见了刘备。
王平将汉水两岸的地理形势，以及曹军内部的虚实情况，尽数详细地告知了刘备。刘备听了，更是龙心大悦，抚着王平的肩膀，笑道：“孤今日能得王子均（王平字）相助，如鱼得水，如虎添翼！有将军为我向导，攻取汉中，指日可待矣！”当即便下令，任命王平为偏将军，兼任向导使之职。
却说徐晃狼狈逃回南郑，拜见曹操，将汉水兵败，以及王平放火烧营，反去投降刘备之事，哭诉了一遍，请求曹操降罪。
曹操听闻又折一阵，更是损兵折将，连大营都被烧了，不由得勃然大怒，厉声喝道：“徐公明！你身为大将，竟被那黄忠、赵云杀得如此惨败，还折了王平这等熟悉地理之人！真是枉费了孤对你的一番信任！”但念及徐晃素来忠勇，此次兵败，亦有客观原因，便也未再过多追究。他当即便下令，亲率中军主力大军，火速赶往汉水，誓要夺回先前失去的寨栅，将那刘备、黄忠、赵云等人，一网打尽，以雪前耻！
赵云探知曹操亲率大军前来，知道自己兵力单薄，难以正面抗衡，便依照诸葛亮先前的嘱咐，主动放弃了先前在汉水北岸夺取的曹军营寨，带领本部兵马，退回到了汉水之西，与黄忠大军会合一处，凭借汉水天险，与曹军隔水对峙。
刘备与诸葛孔明，亦是亲临前线，来到汉水岸边，仔细观察曹军的阵势与周围的地形。
孔明骑在马上，手摇羽扇，凝神远望，忽然指着汉水上游方向，一处临水而建的土山，对刘备说道：“主公请看，那汉水上游之处，有一座不高不矮的土山，山上林木茂盛，地势也算隐蔽，看其规模，足可埋伏下千余名精兵。我等可在此处，如此这般……”
回到大营之后，孔明立刻将赵云唤至帐下，秘密分付道：“子龙将军，你可挑选五百名最为精悍的士卒，皆要携带战鼓号角等发声之物，悄然潜至我方才所指的那座土山之下，隐蔽埋伏。或在半夜三更，或是黄昏日暮，只要听见我中军大营之中，号炮响起，你们便立刻擂鼓吹角，大声呐喊，虚张声势，惊扰曹军。炮响一番，便擂鼓呐喊一番。但切记，只可鼓噪呐喊，制造混乱，万万不可真的出兵交战，以免打草惊蛇，暴露我军虚实。”
赵云虽然不知孔明葫芦里卖的什么药，但对军师的“神机妙算”向来是深信不疑，当即领命，点齐五百精兵，悄然去了。
孔明则每日亲自登上营寨附近的高山之上，在高处用千里镜暗中窥探曹军大营的动静，其“从容淡定之态”，仿佛已是胜券在握。
次日，曹操果然派遣大军，前来汉水岸边挑战。然而，蜀军大营之中，却是一人不出，弓弩暗器，也一概不发，任凭曹军如何叫骂，皆是不理不睬。曹军挑战无功，只得悻悻然退回本寨。
当夜，夜色已深，万籁俱寂。孔明在高山之上，远远望见曹军大营之中，灯火渐渐熄灭，军士也大多进入了梦乡，知道时机已到。他立刻下令，在中军大营之中，点燃了早已准备好的号炮！
只听得“轰”的一声巨响，打破了深夜的宁静！埋伏在土山之下的赵云，听得号炮声响，立刻下令手下五百军士，同时擂起战鼓，吹响号角，扯开喉咙，大声呐喊！一时间，鼓角之声，喊杀之声，震天动地，山谷鸣应，仿佛有千军万马，正在从四面八方，向曹军大营杀来一般！
曹军营中的将士，在睡梦中被这突如其来的鼓角呐喊之声惊醒，皆是吓得魂飞魄散，以为是蜀军前来劫寨，慌忙起身，披挂操兵，冲出营帐，准备迎敌。然而，他们出营之后，四下探察，却连一个蜀军的影子也未曾看见！只听得远处山谷之中，鼓角呐喊之声，依旧是此起彼伏，却不知究竟是何方神圣。
曹军将士疑神疑鬼，折腾了半夜，方才重新回到营中，想要歇息。不料，他们刚刚躺下，还没睡稳，中军大营方向，号炮之声又再次响起！紧接着，土山之下，又是鼓角齐鸣，喊声震天！曹军将士再次被惊醒，更是“心惊胆战，草木皆兵”，一夜之间，被如此反复折腾，皆是彻夜难安，无法入眠。
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