话说曹操起兵西征，把军队分成三队：前部先锋是夏侯渊、张合；曹操亲自率领众将在中间；后部由曹仁、夏侯惇押运粮草。很快，就有侦察兵把消息报到汉中。张鲁和弟弟张卫商议抵御敌人的计策。张卫说：“汉中最险要的地方莫过于阳平关，可以在关的左右两边，依山傍林，安下十几个营寨，迎击曹兵。兄长在汉宁，多调拨些粮草来应对。”张鲁听从了他的建议，派遣大将杨昂、杨任，和他弟弟一起即刻启程。军队到达阳平关后，营寨也都安置好了。夏侯渊、张合率领的前军随后赶到，得知阳平关已有防备，便在离关十五里的地方扎下营寨。这天夜里，士兵们疲惫不堪，各自休息。
忽然，营寨后方燃起一把大火，杨昂、杨任分两路杀来劫营。夏侯渊、张合急忙上马，四面八方的敌军蜂拥而入，曹兵大败，撤退回去拜见曹操。曹操生气地说：“你们两人行军打仗这么多年，难道不知道军队长途跋涉后疲惫不堪时，要防备敌人劫营吗？怎么不做好准备？”曹操想要斩杀两人，以明军法。众官员纷纷求情赦免。第二天，曹操亲自率领军队作为前队，看到山势险峻，树木茂密杂乱，不知道道路情况，担心有伏兵，就带领军队回到营寨，对许褚、徐晃两位将领说：“我要是早知道这里如此险恶，肯定不会起兵前来。”许褚说：“军队已经到了这里，主公不能害怕辛劳。”第二天，曹操上马，只带着许褚、徐晃两人，去查看张卫的营寨。三匹马转过山坡，远远就望见了张卫的营寨。曹操扬鞭指着，对两位将领说：“如此坚固，一时之间很难攻下！”
话还没说完，背后喊声四起，箭如雨下。杨昂、杨任分两路杀来。曹操大惊失色。许褚大喊道：“我来抵挡敌人！徐公明你好好保护主公。”说完，提刀纵马向前，奋力抵挡两位敌将。杨昂、杨任无法抵挡许褚的勇猛，掉转马头退去，其他士兵也不敢向前。徐晃保护着曹操奔过山坡，前面又有一队人马赶到；一看，原来是夏侯渊、张合两位将领，听到喊声，所以领军赶来接应。于是杀退了杨昂、杨任，救曹操回到营寨。曹操重赏了这四位将领。从这以后，双方对峙了五十多天，一直没有交战。曹操传令退兵。贾诩说：“敌人的势力还看不出强弱，主公为什么要自行退兵呢？”曹操说：“我估计敌人每天都在防备，很难迅速取胜。我以退兵为名，让敌人松懈没有防备，然后分派轻骑兵抄袭他们的后路，一定能战胜敌人。”贾诩说：“丞相的神机妙算，真是难以揣测。”于是曹操命令夏侯渊、张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵，从小路抄袭阳平关后方。曹操一面率领大军拔营而起。杨昂听说曹兵撤退，便请杨任商议，想要趁机追击。杨任说：“曹操诡计多端，不知道这是不是真的退兵，不能追赶。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，杨昂不听。杨昂率领五个营寨的全部军马前进，只留下少数士兵守寨。
这一天，大雾弥漫，面对面都看不见人。杨昂的军队走到半路，无法前行，只好暂且扎营。话说夏侯渊的军队抄过山后，看到浓雾弥漫天空，又听到人语马嘶，担心有伏兵，急忙催促人马前进，在大雾中误走到杨昂的营寨前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，便打开营门让他们进去。曹军一拥而入，发现是空寨，就在寨中放起火来。五个营寨的士兵见状，全都弃寨而逃。等到雾气消散，杨任领兵来救援，与夏侯渊交战没几个回合，背后张合的军队又到了。杨任杀出一条大路，逃回南郑。杨昂想要回去时，营寨已经被夏侯渊、张合占领了。背后曹操的大队军马又追了过来。两面夹攻，杨昂四面无路可走。杨昂想要突围而出，正好撞上张合，两人交手，杨昂被张合杀死。败兵逃向阳平关，去见张卫。原来张卫得知两位将领战败逃走，各个营寨已失，半夜就放弃阳平关，逃回去了。曹操于是占领了阳平关和各个营寨。
张卫、杨任回去拜见张鲁。张卫说两位将领丢失了关隘，所以守不住阳平关。张鲁大怒，要斩杀杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂，不要追击曹兵，他不听我的话，所以才会失败。我请求再率领一支军队前去挑战，一定斩杀曹操。如果不能取胜，甘愿接受军令处罚。”张鲁让他立下军令状。杨任上马，率领两万军队离开南郑，扎下营寨。
话说曹操领军准备前进，先命令夏侯渊带领五千士兵，往南郑方向去哨探，正好遇上杨任的军队，两军摆开阵势。杨任派部将昌奇出马，与夏侯渊交战，没到三个回合，就被夏侯渊一刀斩杀于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装战败而逃，杨任在后面追赶，被夏侯渊用拖刀计，斩杀于马下。士兵们大败而回。曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立刻进兵，直达南郑，扎下营寨。 张鲁惊慌失措，召集文武官员商议。阎圃说：“我保举一个人，可以抵挡曹操手下的各位将领。”张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，之前跟随马超投奔主公；后来马超前往西川，庞德卧病没有同行。如今承蒙主公的恩养，为什么不让他去呢？”张鲁非常高兴，立刻召见庞德，重重地赏赐并慰劳他，调拨一万军队，让庞德出战。
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