池越和秦晔抓住这个机会，迅速整顿部队，抢修工事。
在他们顽强的防守和灵活的反击下，部队成功挫败了日军多次试图从此处突破的企图。
日军在南怀化东侧阵地前撞得头破血流，遗尸累累。
但……胜利的代价是巨大的。
他们的部队再次减员过半，许多从淆城就跟着他们的老兵血洒疆场。
他们的死战，为忻口主阵地赢得了宝贵的时间，大量杀伤了日军有生力量，为整个战役做出了不可磨灭的贡献。
池越和秦晔的名字，再次在华北战场上响亮起来。
然而，战争的胜负往往决定于全局。
十一月二日，一个致命的噩耗从前线指挥部传来，如同晴天霹雳，击碎了所有坚守的希望：
“东线娘子关失守！日军已突破防线，正向太原侧后迂回包抄！
忻口守军有被全线包围的危险！
阎总司令命令：全线撤退！立即向太原方向转移！”
消息传来，整个忻口防线瞬间动摇。
苦苦支撑了近一个月的将士们，听到的不是胜利的号角，而是后方门户洞开、即将陷入重围的绝望命令。
士气瞬间跌入谷底。
“妈的！妈的！！”秦晔接到命令，眼睛瞬间布满血丝，愤怒得眼睛几乎要冒火，
“老子们在这里死了这么多弟兄！顶了这么久！说撤就撤？！娘子关那群废物！”
池越反而更为平静，他死死按住秦晔的肩膀：
“秦晔，冷静！大局已破，再守下去就是全军覆没！执行命令！立刻组织撤退！”
撤退的过程比进攻更加惨烈和混乱。
日军显然预料到了夏国军队的撤退，航空兵疯狂轰炸扫射撤退的道路和部队，地面部队紧追不舍。
忻口至太原的路上，到处都是丢弃的武器装备、倒毙的士兵尸体和绝望的溃兵。
池越和秦晔收拢残部，互相掩护，且战且退。
他们再一次发挥了部队的韧性和惊人的指挥能力，在混乱中最大限度地保持了建制的完整，但伤亡依旧惨重。
当他们终于摆脱追兵，跟随卫立煌的主力退入晋南中条山、吕梁山地区时，出发时得到补充的部队，又一次被打得只剩下不足原先的一半。
曾经旌旗招展的大军，此刻变成了无数支失去方向的溃兵队伍。
武器残缺不全，重装备几乎丢光。
各级指挥系统在撤退中被打乱，不同部队的溃兵混杂在一起，号令不一，甚至为争夺有限的粮食和住所而发生械斗。
与后方的联系时断时续，明确的指令迟迟不来。
所有人都在问同一个问题：我们该去哪里？我们还能做什么？
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