随着张灵甫的喊声，阵地上轻重机枪齐射，密集如雨的子弹把城墙上打的火花四溅，不断的有日军士兵中弹倒了下去。在机枪开始掩护射击的时候，五四五团的战士从阵地上一跃而起，快速的向城墙下冲去。城墙上仍活着的日军，见中国军队开始冲锋了，也拼命的开枪进行阻击，残存的几处机枪火力点也重新吐出了火光。
日军的阻击让五四五团冲锋的队伍中不断的有战士倒下，张灵甫一看这种情况，立刻下令用迫击炮打掉日军火力点。阵地后面几十门迫击炮早已做好了准备，张灵甫的命令一到，几十枚迫击炮弹就向城墙上飞去。在迫击炮弹的爆炸声中，城墙上几处日军火力点都哑火了，就是还有些零星的阻击，已经无法让冲锋的队伍再受到多大的伤害。
五四五团冲到了城墙下，早有准备的团长赵飞马上命令重火营架起二门八二无后坐力炮和几支四零火箭筒对准了城门，几声炮响，木质的城门立马被炸开了几个大洞。重火力营的营长朱应声一看城门还在，命令再打一轮炮。这一轮炮后，整个城门在爆炸声中成了碎片。
城门大开，五四五团的战士们朝着城里呐喊着冲了进去，赵飞命令一营长袁忠诚带着一营抢占城墙，自已带着剩下的战士向城内进攻。从开始炮击到五四五团冲进城里，前后也不过就用了一个小时，九十师的战斗力让观战的张达军长和六十二军的人目瞪口呆。
五四五团一营快速的占领了城墙，青天白日旗和九十军的军旗插在了城楼之上，张灵甫满意的点了点头，带着二七二旅快速进城。又过了半个小时，城内的枪声渐渐停了下来，张灵甫也派来了通信兵向王海涛报告二七二旅己改占城内日军指挥部，日军守城的大队长带着二百余名日军逃出了县城。
王海涛正准备带着警卫旅进城，天空中传来了日军飞机的轰鸣声。王海涛看了一眼天空说道:“这飞机来的还挺快。”说完后下令所有对空武器准备对空作战，其余战士和车辆分散隐蔽。命令一下，九十师在城外的部队还有警卫旅能对空作战的武器全部指向了天空中，日机飞来的方向。
要说九十师做为王海涛起家的部队，各种武器装备都做到了最好，光是对空武器就不少。去年王海涛买回来的德制20毫米口径高射炮九十师就有十五门，又参照九十三师的重炮团，把高射炮也改装到了卡车上，还有王海涛从二一零师给九十师调来的十门最新型的德制37毫米口径双联自行高射炮，十挺加装在卡车上的14.5毫米口径双联高平两用重机枪。
这些以外九十师装备的重机枪中有一半都是六七式重机枪，这种重机枪也有高射功能，不过只能打击五百以下空中的目标。而警卫旅的重机枪则清一色的是六七式重机枪，并且这些重机枪手都受过对空作战的训练，并在以前的战斗中有过实战。
日机来的很快，战士们还没来的及分散隐蔽好，空中就出现了十五架轰炸机的身影。对日机来说，之前的轰炸任务根本没有受到来自地面的武器攻击，因此也是毫无顾忌。前方地面上四散的支那步兵，汽车都是很好的轰炸目标，日机的飞行员狞笑着一压操纵杆，向着地面俯冲了下去。
在日机开始俯冲时，开火的命令响遍了阵地，首先是几十门高射炮，然后是无数的重机枪吐出了火舌，炮弹和重机枪子弹在空中拉开了一张密密的火力网。日机飞行员面对突然出现的密集的火力网，大惊失色，急忙不顾一切的想把飞机拉升起来，可是为时己晚，前面的八架飞机己经一头扎进了火力网中。
日军的飞机在这个时代还是不错，不过也是螺旋桨式的单翼飞机，不仅速度慢，还很薄，根本不经打。这八架飞机中有五架是被高射炮击中的，在空中就炸成了一团火花，另三架也被重机枪击中了要害，冒着黑烟一头栽了下来。后面的飞机本来是跟着俯冲的，一见地面上有对空武器，吓的连忙向拉起。
就算反应不慢，也有两架飞机被击中，连忙胡乱的扔了炸弹，摇摇晃晃的向回飞去。还有几架完好的，在二千米的空中盘旅着，准备找机会再进行俯冲轰炸。不过对于德制高射炮来说二千米不算高，它们的有效射高可是达到三千五百米的。因此几十门高射炮仍然在追着几架日机在射击。
空中盘旋的日机中又有一架被高射炮击中栽了下来后，剩余的日机不敢再盘旋了，把所有的炸弹胡乱的投完后，向广州方向飞去。这场地空之战时间也不算长，也不过是半个多小时时间，来的十五架日机被击毀十余架，仅有几架飞了回去，这个结果又让张达和六十二军的官兵感到难以置信。再看看九十师对空火力的密集程度，张达和六十二军的官兵们看向九十师的眼光中多了一份羡慕和妒忌。
见剩下的日机飞走了，王海涛下令部队整队，然后重炮团和警卫旅跟随自已进城，二七一旅在城外抢修防御工事，并请六十二军协助二七一旅。进了城门的王海涛在二七二旅战士的引领下，来到了原日军的指挥部，张灵甫正在这里指挥手下接管县城。
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