曹操也顾不得许多，立刻催促众人，朝着乌林方向，纵马狂奔。刚刚奔出不远，忽然听得背后喊杀声大作，一彪军马如风驰电掣般追赶上来，为首一将，火光之中，隐约可见其旗号，正是江东猛将吕蒙！吕蒙手持大刀，高声大叫：“曹贼休走！留下狗命！”
曹操吓得魂飞魄散，连忙催促军马，加速向前奔逃，口中急令张辽断后，抵挡吕蒙的追击。
张辽领命，勒住马头，正欲回身与吕蒙厮杀，却见前方火把闪动，喊杀声又起，从一处狭窄的山谷之中，猛地拥出一彪军马，截住去路，为首一将，横枪立马，厉声大喝：“江东凌统在此！曹贼，你今日插翅难飞矣！”
曹操见状，更是肝胆俱裂，几乎要从马背上栽倒下来，心中暗道：“天亡我也！天亡我也啊！”
正在这万分危急的时刻，忽然从斜刺里猛地杀出一彪军马，如同一股黑色的旋风，为首一将，手持开山大斧，威风凛凛，大声喝道：“丞相休要惊慌！末将徐晃在此！保护丞相，誓死突围！”正是曹军五子良将之一的徐晃，率领着一支残部，杀到近前。
两边军马，顿时在这火光与浓烟之中，混战作一团。徐晃奋力挥舞着开山大斧，与凌统战在一处，张辽亦是拼死抵挡着吕蒙的追兵。曹操趁着混乱之际，在亲兵的护卫之下，慌忙从战场边缘夺路而逃，望北而走。
逃不多时，忽见前方山坡之上，屯驻着一队军马，约有数千人之众，旗帜招展，队列整齐，不知是敌是友。徐晃连忙催马抢先上前，高声喝问。对方答道，乃是昔日袁绍帐下降将马延、张顗二人，奉命在此处屯扎了三千北地军马，负责防守侧翼。当夜望见江南方向火光冲天，杀声震地，唯恐有诈，故而未敢轻举妄动，恰好在此处接应到了败逃的曹操。
曹操闻言，如同在绝望之中抓住了一根救命稻草，心中稍稍安定了几分。他立刻下令，让马延、张顗二人，各引一千军马，在前方开路，其余兵马，则留在自己身边，作为护卫。曹操得了这支生力军的加入，心中胆气复壮，连忙催促马延、张顗二人，火速前行，寻路突围。
马延、张顗二人领命，不敢怠慢，当即飞身上马，各自提着兵器，率领着一千军马，在前方奋力开路。然而，刚刚奔出不到十里之地，忽然听得前方喊杀声大作，路旁山林之中，猛地又杀出一彪军马，截住去路！为首一将，手持九环大刀，面如锅底，声若洪钟，正是江东猛虎甘宁甘兴霸！甘宁横刀立马，厉声大喝：“狗贼马延、张顗！死到临头，还敢猖狂！吾乃东吴甘兴霸是也！今日特来取尔等狗命！”
马延见状大怒，挺枪便欲上前与甘宁交锋。然而，他哪里是甘宁的对手？甘宁大喝一声，声如霹雳，其“意”念之中，蕴含着一股狂野的“水匪煞气”，直震得马延心神一颤，动作稍有迟滞。甘宁早已抓住此机会，手中九环大刀，带着一股破空之声，如同闪电般劈下！只听“咔嚓”一声，马延连人带马，竟被甘宁一刀斩为两段，血溅五步！
另一名降将张顗见马延被杀，吓得魂飞魄散，却也只得硬着头皮，挺起手中长枪，前来迎战。甘宁再次大喝一声，那声音之中，仿佛蕴含着某种能震慑心神的“妖兽咆哮”之力，张顗只觉得耳中嗡嗡作响，眼前金星乱冒，心神大乱，措手不及之间，已被甘宁手起刀落，一刀斩于马下，翻身落马而死。
后方军士见两名主将转眼间便被甘宁斩杀，吓得魂不附体，连忙飞马回报曹操。
曹操听闻马延、张顗又被斩杀，更是心惊胆战，此时他唯一的指望，便是合淝方向能有援兵前来接应。然而，他却不知，孙权早已在合淝通往赤壁的各个路口，布下了天罗地网。孙权在江边望见赤壁方向火光冲天，知道周瑜大军已然得胜，便立刻命令早已埋伏在此的陆逊，其家族精通“奇门阵法”与“五行遁术”，在沿途各处要隘，燃起烽火，以为信号。太史慈见了烽火之后，便立刻与陆逊合兵一处，从合淝方向，反杀过来，将曹操败军的退路彻底截断！
曹操万般无奈之下，又听闻后方喊杀声越来越近，只得舍弃合淝方向，转而朝着兵力相对薄弱的彝陵方向，仓皇逃窜。逃不多远，恰好又撞见了负责断后的曹军大将张合，张合亦是浑身浴血，狼狈不堪。曹操不及多言，只命张合继续拼死断后，自己则带着残兵败将，纵马加鞭，继续逃命。
曹操一路奔逃，直逃到天色将近五更时分，回头远望，见赤壁方向的火光已渐渐远去，喊杀声也听不太真切了，这才稍稍放下心来，勒住马头，喘息不定地问道：“此处…此处是何地界？”
左右亲兵连忙上前察看，回报说：“启禀丞相，此地乃是乌林之西，宜都之北的山区地带。”
曹操环顾四周，只见此地树木丛杂，怪石嶙峋，山川险峻，地势极为复杂，心中不由得又生出几分得意之情。他竟在马背之上，仰面哈哈大笑起来，笑声在寂静的山林之中回荡，显得格外突兀和刺耳。
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