西夏铁鹞子骑兵扬起的沙尘遮天蔽日，潼关城头的守军望着这支突然出现的生力军，握着兵器的手掌渗出冷汗。种师道的脸色变得极为难看，他认出领军之人正是西夏名将嵬名阿吴——此人曾在好水川之战中全歼宋军万人。
"西夏与辽国何时勾结在了一起？"韩世忠一拳砸在城垛上，震得伤口崩裂，鲜血顺着甲胄缝隙渗出。岳飞沉默地擦拭着沥泉枪，目光却不时瞥向城内——那里有他们誓死守护的君王。
黄昏时分，赵桓在亲卫护送下登上城楼。年轻的皇帝身着轻甲，腰间佩剑是太祖留下的龙渊宝剑。他望着城外连营数十里的敌军，神色却异常平静。"诸位爱卿，"他的声音不大，却让所有将领跪伏在地，"朕已决意与潼关共存亡。"
"陛下！"种师道银须颤抖，"老臣愿率死士护驾突围！只要陛下还在，大宋就..."
赵桓抬手打断老将军的话："朕若弃城而走，关中百万黎民将遭屠戮。"他指向城外正在集结的西夏骑兵，"更何况，嵬名阿吴的轻骑已切断北归之路。"
岳飞突然单膝跪地："末将愿领背嵬军夜袭敌营，若能斩杀耶律大石..."
"岳将军勇武，朕心甚慰。"赵桓扶起岳飞，"但辽军今夜必有防备。"他转向众将，"传朕旨意：拆毁城内所有民房屋梁，赶制拒马；收集全城菜油，煮沸备用；十五岁以上男丁悉数编入行伍。"
夜幕降临，辽夏联军在城外燃起万千篝火，照得夜空如同白昼。潼关城内却是一片漆黑，只有城墙上的火把如星点般闪烁。赵桓亲自巡视城防，在西门遇见正在布置陷阱的韩世忠。这位身负十余处创伤的老将跪地行礼时，左腿的伤口又渗出血来。
"韩卿不必多礼。"赵桓解下自己的披风垫在石阶上，"陪朕坐坐。"君臣二人望着城外敌营，一时无言。良久，赵桓突然问道："卿家的小女儿，今年该及笄了吧？"
韩世忠喉头滚动："劳陛下挂念，上月刚满十五..."
赵桓从怀中取出一枚玉佩："这是朕的随身之物，送予令爱做及笄之礼。"见韩世忠要推辞，他按住老将军的手，"若朕...日后不能亲临婚宴，此玉权当贺仪。"
子时三刻，辽营突然响起急促的号角声。赵桓猛地站起，只见敌军阵中火把如长龙般移动——他们提前发动了总攻！
"传令全军！死守城垣！"赵桓的佩剑出鞘，在月光下泛着寒光。他亲自登上最危险的东城墙，那里前天被回回炮轰出的缺口只用木栅临时修补。
辽军的攻势如潮水般汹涌。这一次，他们动用了前所未见的攻城器械——数十架"对楼"被缓缓推进城墙。这些高大的木楼与城墙齐平，内藏弓手无数，甫一靠近就射出密集箭雨，压得守军抬不起头。
更可怕的是西夏铁鹞子骑兵的战术。这些轻骑兵每人配备三匹战马，轮换骑乘以保持体力。他们在城墙百步外来回驰骋，箭无虚发，专门狙杀宋军将领。种师道的亲兵举盾护卫，仍被一支冷箭射中肩膀。
"保护种老将军！"岳飞率背嵬军杀到，用藤牌组成盾墙。他自己却被三支箭矢射中胸甲，幸亏内衬的丝绸减缓了冲击，才未伤及肺腑。
黎明前最黑暗的时刻，辽军终于突破了东城缺口。身披重甲的"铁鹞子"死士如洪水般涌入，与守军展开惨烈的巷战。韩世忠拖着伤腿，亲率家丁死守街口，硬是用尸体垒成了一道矮墙。
赵桓闻讯，立即带着御前班直赶往东城。途经一处民巷时，埋伏在屋顶的西夏射手突然放箭。一支毒箭擦过赵桓颈侧，鲜血顿时浸透龙袍。亲卫们拼死护卫，才将皇帝救到安全处。
"陛下！伤口必须立刻处理！"随军太医声音发颤。赵桓却推开他："先去救治受伤将士。"他撕下衣袖草草包扎，又提剑冲向最危险的战线。
太阳升起时，潼关已有多处失守。辽夏联军从三个方向突入城内，守军被分割包围。种师道在西街组织残兵且战且退，岳飞则率背嵬军死守粮仓要道。最危急的是韩世忠所在的东城，老将军身边只剩二十余亲兵，被数百辽军团团围住。
就在这千钧一发之际，城外突然响起震天的战鼓声。一面绣着"张"字的大旗在晨风中猎猎作响——是张俊的江淮水师！这支由楼船士组成的精锐部队竟舍舟登岸，从辽军背后发起突袭。
辽军阵脚大乱，耶律大石急忙调兵回防。潼关守军抓住这稍纵即逝的战机，发起绝地反击。赵桓亲自擂鼓助威，受伤的将士们挣扎着爬起来，抓起手边任何能当武器的东西冲向敌人。
混战中，岳飞单枪匹马杀透重围，直取辽军中军大帐。耶律大石见来将勇猛，竟不敢迎战，在亲卫掩护下仓皇后撤。辽军见主帅退走，士气顿时崩溃，如潮水般退出城外。
正午时分，战场暂时恢复平静。张俊的水师因孤军深入，不敢恋战，在接应潼关守军后也撤回船上。赵桓在残破的城楼上召见众将，每个人的甲胄都布满刀痕箭孔。
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