一道分裂的命令，催生出了两个互相矛盾的战场。而最终，为这场高层战略混乱埋单的，还是那些在前线浴血奋战的普通士兵。
一九四四年九月，经过近一个月的休整补充，日军第十一军和第二十三军那早已按捺不住的南北两路 “铁钳”，终于再次发动进攻，目标广西的北大门 —— 全州。
全州地处湘桂走廊的咽喉，自古就是 “兵家必争之地”。
第四战区司令长官张发奎在这里部署的，是由蒋介石直接调配的中央军第九十三军，军长陈牧农。
这支部队虽属中央嫡系，却刚经历豫湘会战的惨重损耗，实为 “半满编” 状态，仅辖第十师、第二十八师两个师，总兵力一万五千人，新兵占比超过五成。
装备更是捉襟见肘，虽号称 “美式装备”，实际仅配备 M1903 步枪八百支、勃朗宁轻机枪一百二十挺，重机枪仅三十六挺，连一门反坦克炮都没有，面对日军坦克只能依赖士兵抱着集束手榴弹冲锋。
更糟的是，部队战前仅获得十天仓促整补，多数新兵连实弹射击训练都未完成，补给也严重不足，每人仅分到三天口粮、二十发子弹，炮弹缺口高达六成。
第九十三军曾向战区请求补充，张发奎回电直言：“战区粮弹仅够桂林守军半月之需，无法调配”。张发奎本寄望于他们依托湘桂走廊的险要地形，守住入桂第一道门户，为桂林的最终布防争取足够时间，可这样的兵力与物资条件，早已为失守埋下伏笔。
张发奎既低估了日军攻坚的狠劲，也没料到前线将领的临阵退缩。
九月八日，日军第十一军以第三、第十三、第四十三个师团的绝对优势兵力，对全州防线发起潮水般的进攻。
日军采用 “重炮开路 + 坦克穿插” 的战术，投入野战重炮旅团二十四门 150 毫米榴弹炮，先对守军外围工事进行三小时饱和轰击，直接摧毁七成地堡；随后以十八辆 97 式轻装甲车为先导，掩护步兵撕开防线；夜间又派独立工兵联队破坏守军通讯线路，导致各团之间失去联络，防线彻底碎片化。
战斗刚打响，中央军第九十三军的基层士兵便展现出顽强的斗志。第十师二十八团三营班长李金发，在黄沙河阵地率全班坚守碉堡，日军用火焰喷射器逼近时，他抱着炸药包引爆碉堡，与五名日军同归于尽。战后当地百姓收殓遗体时，在他口袋里发现一封家书，字迹已被硝烟熏得模糊，仅能辨认 “勿以我为念，儿已尽忠” 几个字。
可部队整体战力的薄弱终究难以弥补，外围阵地很快被日军突破。
最致命的是指挥层的动摇。
军长陈牧农目睹日军攻势凶猛，又想起豫湘战场中央军的溃败惨状，未向战区指挥部请示便萌生退意。
九月十一日，日军在付出三千余人伤亡的代价后撕开核心防线，陈牧农当即擅自下令全线撤退，数万大军瞬间陷入混乱。陈牧农撤退后先退至兴安，向张发奎提交战报辩解：“一日内伤亡营长以下二百五十余人，毙伤日军百余人，非不愿守，实不能守”。
但这样的理由无法挽回败局，九月十四日，这座被寄予厚望的 “湘桂锁钥” 仅坚守七天便宣告陷落。消息传到重庆，蒋介石震怒不已，为震慑全军，他当即下令将陈牧农押解至重庆，十月十四日在江北机场执行枪决，临刑前陈牧农嘶吼着 “我守不住，换谁都守不住”。
蒋介石特意通电全国公布其 “阵前退缩” 罪状，可此时全州失守的恶果已无法挽回，湘桂走廊门户洞开，日军北线主力得以长驱直入。
而在南线，日军第二十三军的攻势同样迅猛。这支部队由中将田中久一指挥，下辖第一百零四、二十二、一百二十九三个师团及独立混成第二十二旅团，总兵力约八万人，配备十二门 105 毫米加农炮、十二辆装甲车，还临时配属三十架战斗机提供空中支援。
他们于九月二十二日从广东向西发起猛攻，凭借兵力与装备优势快速推进。
十月九日，日军在飞机掩护下强渡西江进攻梧州，守军中央军第六十四军一百五十九师仅八千人，依托沿岸工事顽强抵抗。该师三团团长陈炳率部与日军展开白刃战，腹部中弹后仍挥舞大刀斩杀三名日军，最终力竭阵亡。
十月十一日梧州陷落时，一百五十九师仅剩两千余人突围。
十月二十八日，日军占领平南，一座又一座城池相继落入敌手。到十月底，南线日军已直逼柳州，与北线攻克全州后南下的第十一军形成呼应，彻底完成了对桂林的钳形合围。
此时的桂林，早已沦为一座真正的孤城。
但与全州的中央军不同，驻守这里的是桂系第十六集团军的核心主力：第三十一军下辖第一百三十一师、第一百三十五师，第四十六军第一百七十五师，再加上配属的炮兵、工兵及地方守备部队，总兵力约两万八千人。
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