朱可夫给罗科索夫斯基下达的命令，是从沃洛科拉姆斯克的北面向城市发起攻击，务必把城市从德国人的手里夺回来，并牢牢地守住，并将这里作为一个防御的支撑点。
当参与反击的指挥员看到这份命令时，脸上都露出了复杂的表情，特别是曾经在这座城市里坚守了一段时间的潘菲洛夫，敌人有多少兵力，自己又有多少兵力，他心里比谁都清楚。
当马利宁向参与反击的部队指挥员们介绍完作战计划之后，开口问道：“指挥员同志，明天的反击计划，大家都已经知道了。谁有什么问题，可以现在提出来。”
马利宁的话音刚落，坐在桌边的十几名指挥员几乎是在同一时间举起了自己的手，要求当众发言。
马利宁和罗科索夫斯基低声交谈两句之后，把目光停留在潘菲洛夫的身上：“潘菲洛夫将军，按照这次的反击计划，我们一定夺回了沃洛科拉姆斯克之后，还是将由你们师来坚守城市。不知你有什么感想？”
被点到名的潘菲洛夫站起身，先用目光从在场的指挥员身上一一扫过后，开口说道：“作为一名军人，我坚决服从上级的命令，一旦沃洛科拉姆斯克被夺回，我将率领步兵第316师的指战员守住城市。但刚刚参谋长同志当众问，我们有没有什么困难，我说没有，那就是在骗人……”
罗科索夫斯基见潘菲洛夫有化身话痨的趋势，连忙开口打断了他的话：“潘菲洛夫将军，时间紧迫，你还是快点说重点吧。”
潘菲洛夫点点头，继续说道：“我们师所面临的困难，无非是两点：第一，是兵员严重不足。刚参加战斗时，我们师有一万五千人，但经过这段时间与德国人的交战，兵员已经锐减到了六千人。第二，我们原本有一个炮兵团，不过在战斗中也损失掉了。我想说的是，兵员的补充方面，如果集团军司令部有困难，可以暂时不补充。可是，没有炮兵，就意味着我们没有理想的反坦克武器，要挡住敌人坦克集群的冲击，恐怕我们很难做到。”
“潘菲洛夫将军！”潘菲洛夫的话刚说完，罗科索夫斯基就接着说道：“你放心，你们师进驻沃洛科拉姆斯克之后，集团军的炮兵将成为你们坚强的后盾。当敌人向你们发起疯狂进攻时，强大的炮火将会让敌人付出巨大的损失。”
坐在角落里的索科夫，眼睛望着正在与罗科索夫斯基交谈的潘菲洛夫，心里不禁暗暗感叹，明天发起的反击，所取得的战果微不足道。潘菲洛夫手下的那名一级指导员克洛奇科夫，在坚守刚夺取不久的车站时，喊出了那句后世广为流传的豪言壮语：“俄罗斯虽大，但我们已经无路可退——身后就是莫斯科！”
除此之外，潘菲洛夫将军也将在两天后的战斗中牺牲。而该师就在当天被授予了近卫步兵第八师的荣誉称号，可惜潘菲洛夫没有活着听到这个振奋人心的好消息。
接下来，又有几名指挥员发言，大家的意见一致，都是觉得现有的兵力有限，而且刚刚结束在斯基尔马诺沃地区的反击，部队减员严重不说，指战员们也变得精疲力尽，而且弹药方面也不足支撑一场中等规模的战斗。
记录完大家的意见之后，马利宁代表罗科索夫斯基向在场的表态说：“各位指挥员同志们，大家都知道，这次的反击作战的确有点仓促，各部队都存在兵源和弹药不足的情况。但我们困难，德国人也好不到哪里去，因此我们要抓住这个难得的机会，果断地发起反击，争取取得理想的战果。”
马利宁的话说完之后，下面的指挥员却没有人响应他，大家都知道，要打败德国人，光是有豪言壮语是远远不够的，必须有足够的兵员和弹药，同时还能在战斗中得到空军、大炮和坦克支援，这样才有可能完成此次的反击任务。
大家的反应出于马利宁的预料，他本能地扭头望向罗科索夫斯基，想让对方说几句鼓舞士气的话。
罗科索夫斯基看明白了他的眼神，先是微微一笑，随即对骑兵第3军军长多瓦托尔说道：“多瓦托尔，明天的炮火准备结束之后，你们骑兵军将会在第一时间向敌人的阵地发起进攻。不知你有信心突破德国人的防线吗？”
听到罗科索夫斯基的这个问题，多瓦托尔抬手摸了摸自己的鼻子，缓缓说道：“司令员同志，我们军的攻击距离足足有三公里，而且这一地段都是无遮无拦的开阔地势，虽然非常有利于我们骑兵的驰骋，但目标极大的骑兵，同时也有可能成为德国人的靶子。”
“多瓦托尔，我选择你们骑兵军进行第一拨攻击，就是考虑到了这一点。”罗科索夫斯基望着多瓦托尔说道：“你们只需要三到五分钟，就能完成这段路的冲刺。可要是换成步兵，走完这三公里路，至少需要半小时时间。”
“我明白了，司令员同志。”多瓦托尔何尝不明白罗科索夫斯基这么安排的原因，无非就是觉得骑兵担任第一拨攻击，可以在最短的时间内冲到德军阵地面前，那时阵地上的德军还没有做好准备，有极大的概率突破阵地：“我不能向您做出任何的保证，不过我可以向您保证，我们一定会全力以赴的。”
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