黄忠被救回之后，因年老体衰，“气血”早已不济，又中了马忠那淬有剧毒的暗箭，箭伤迸裂，血流不止，剧痛攻心，已是病势沉重，危在旦夕。
汉昭烈帝刘备听闻黄忠重伤抬回，心中大惊，亦是万分愧疚。他亲自来到黄忠榻前探视，见老将军面如金纸，气息奄奄，心中更是悲痛，忍不住落下泪来，轻轻抚摸着黄忠的后背，哽咽道：“老将军为国征战，不幸中此奸人之箭，皆是朕之过错！是朕不该逞口舌之快，言语不当，伤了老将军的‘忠义之心’啊！”其“悔恨之意”溢于言表。
黄忠勉强睁开双眼，望着刘备，脸上露出一丝惨淡的笑容，声音微弱却异常坚定地说道：“臣……臣不过一介武夫，出身寒微，幸蒙陛下不弃，知遇之恩，‘肝脑涂地’亦难报万一！臣……臣今年已有七十又五，寿元亦可称得上圆满……无甚遗憾了……只望……只望陛下能善保‘龙体’，爱惜‘圣躬’，早日……早日平定中原，兴复汉室……则臣虽死……亦可瞑目于九泉之下了……”
话未说完，黄忠头颅一歪，便溘然长逝，不省人事。一代虎将，就此殒命于御营之中。是夜，星沉月黯，蜀军营中，一片悲戚。
后人有诗赞曰：老将威名天下闻，黄忠归蜀建奇勋。重披金甲施神射，双挽铁胎震敌魂。河北袁营曾丧胆，定军山下斩曹军。临亡白发犹激奋，忠勇之煞贯青云！
刘备见黄忠气绝而亡，更是悲痛万分，抚尸大哭不已。他下令以王侯之礼，厚殓黄忠尸身，具办上等棺椁，星夜送回成都，隆重安葬。他心中默默念道：“云长、翼德、汉升……我五虎大将，如今已亡故三人！皆是因这东吴鼠辈而起！此仇此恨，朕若不能得报，还有何面目再见天下臣民！还有何颜面去见那死去的兄弟！”其心中的“复仇执念”与“哀恸之煞”再次被推向了极致。
于是，刘备不再停留，下令御林军拔营起寨，星夜兼程，直抵猇亭（古地名，在今湖北宜都北）。于猇亭大会诸将，重整旗鼓，将七十余万大军分为八路，水陆并进，誓要一举荡平东吴！水路方面，仍令议郎黄权为镇北将军，统领水师，沿江东下；刘备则亲自统率陆路主力大军，沿江北岸，向东吴腹地迅猛推进。时值章武二年二月中旬，长江两岸，已是杀气腾腾，战云密布。
东吴大将韩当、周泰听闻蜀主刘备已尽起倾国之兵，御驾亲征，兵锋已抵猇亭，心中亦是惊惧不已。二人急忙点齐本部兵马，出营迎敌。
两军遥遥对阵，壁垒森严。吴军阵中，韩当、周泰二将并马而出。只见对阵蜀军营门大开，黄罗伞盖，龙凤旌旗，在无数金盔银甲的御林军护卫之下，汉昭烈帝刘备身着九龙日月赭黄袍，腰悬天子剑，端坐于逍遥马上，缓缓而出。其左右两边，白旄黄钺，仪仗威严；前后更有无数手持金银符节的羽林卫士，将其簇拥在中央。那股“天子之威”与“复仇之怒”交织在一起，竟使得整个战场都为之凝重。
韩当见状，在马上高声喊道：“刘玄德！你如今已是堂堂蜀汉天子，身系一国‘安危之气’，何故如此轻率，亲临两军阵前？倘若刀剑无眼，箭矢无情，有丝毫闪失，伤及龙体，到那时悔之晚矣！岂不被天下英雄耻笑！”其言语之中，亦有试探刘备“虚实之意”。
刘备闻言，却是勃然大怒，用马鞭遥指韩当、周泰二人，厉声骂道：“尔等东吴狗辈！阴险狡诈，背信弃义！屡次三番，伤害朕之手足兄弟！朕与尔等，誓不共戴天！今日朕亲率王师至此，便是要将尔等这些助纣为虐的鼠辈，尽数屠灭，一个不留！以告慰我两位贤弟在天之‘英灵’！”
韩当见刘备杀气腾腾，亦是怒从心头起，恶向胆边生，他回头对身后众将喝道：“弟兄们！刘备老贼欺人太甚！哪个敢出马，去冲杀一阵，挫一挫他蜀军的‘嚣张之焰’？”
话音未落，其部将夏恂早已按捺不住，手挺一杆三尖两刃刀，拍马舞刀，如饿虎扑食一般，直取蜀军阵前！
刘备背后，早有张飞之子张苞，按捺不住胸中“复仇之火”，见状大喝一声：“吴狗休得猖狂！看我来取你狗命！”说罢，手挺其父所传之丈八点钢蛇矛，催动胯下乌骓马，如一道黑色闪电般，迎向夏恂！其声势之猛，直如其父张翼德当年虎牢关前、长坂桥头之威！
那夏恂本也是吴军之中一员勇将，然乍闻张苞那如同霹雳般的暴喝之声，又见其来势凶猛，枪法凌厉，隐隐带有其父张飞那股“万人敌之煞气”，心中竟不由自主地生出一丝寒意，锐气先怯了三分，招式之间，便有些慌乱。
就在夏恂心中惊惧，暗生退意，正欲拨马逃回本阵之际，吴军阵中，周泰之弟周平，见夏恂抵挡不住，唯恐其有失，急忙挥舞手中大刀，拍马前来助战。
蜀军阵中，关兴见状，亦是毫不示弱，大叫一声：“吴狗休要以多欺少！关安国来也！”说罢，跃马挺起青龙偃月刀，如猛虎下山一般，直取周平！
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