汉王前往陕县，安抚关外的父老乡亲。
河南王申阳投降，汉王把他的领地设置为河南郡。
汉王任命韩襄王的孙子韩信为韩太尉，让他带兵去攻占韩国的土地。韩信在阳城猛攻韩王郑昌，郑昌投降。十一月，汉王封韩信为韩王，韩信常常率领韩军跟随汉王作战。
汉王把都城迁回栎阳。
汉军将领攻占了陇西。
春天正月，项王向北来到城阳。齐王田荣率兵与项王交战，战败后逃到平原，被平原的百姓杀了。项王又立田假为齐王。接着向北进军到北海，烧毁城郭和房屋，活埋田荣的降兵，掳掠老弱妇孺，所到之处大多被破坏毁灭。齐地百姓纷纷聚集起来反叛项王。
汉军将领攻占北地，俘虏了雍王章邯的弟弟章平。
三月，汉王从临晋渡过黄河。魏王豹投降，带着自己的军队跟随汉王；汉军攻下河内，俘虏了殷王司马卬，把这里设置为河内郡。
当初，阳武人陈平，家里很穷，但喜欢读书。乡里举行社祭，陈平负责分祭肉，分得非常公平。父老们都说：“好啊，陈家这小子当主持分得真不错！”陈平感慨地说：“唉，如果让我来治理天下，也会像分这祭肉一样公平！”等到诸侯反叛秦朝，陈平在临济侍奉魏王魏咎，担任太仆，他向魏王进言献策，魏王不听。有人在魏王面前说他坏话，陈平就离开了。后来他又去侍奉项羽，项羽赐给他卿一级的爵位。殷王反叛楚国，项羽派陈平去攻打并招降了殷王。陈平回来后，项羽任命他为都尉，还赏赐给他二十镒黄金。
没过多久，汉王攻下了殷地。项王大怒，要诛杀平定殷地的将领和官吏。陈平害怕了，就把黄金和印信封好，派人送还给项王；自己则单身一人抄小路逃走，拄着剑渡过黄河，到修武投奔汉王，通过魏无知求见汉王。汉王召见了他，赐给他食物，然后让他回客舍休息。陈平说：“我是有要事来的，要说的事不能拖过今天。”于是汉王就和他交谈，并且很欣赏他。汉王问：“你在楚国担任什么官职？”陈平回答：“担任都尉。”当天，汉王就任命陈平为都尉，让他做陪乘，负责监督护卫军队。将领们都哗然说：“大王您今天刚得到一个从楚国逃来的士兵，还不了解他的才能高低，就立刻和他同乘一辆车，还让他来监督我们这些老将！”汉王听到这些话，反而更加宠信陈平。
汉王向南渡过平阴津，到达洛阳新城。三老董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺应道德的人昌盛，违背道德的人灭亡’，‘出兵没有正当理由，事情就办不成’。所以说：‘明确指出对方是贼寇，敌人才会归服。’项羽做出了大逆不道的事，放逐并杀害了他的君主，他就是天下的贼寇。施行仁义不一定要靠勇猛，践行正义也不一定要靠武力，大王您应该率领三军将士为义帝穿上丧服，通告诸侯，然后去讨伐项羽，这样四海之内没有人不敬仰您的德行，这可是三王那样的壮举啊。”
于是汉王为义帝发丧，袒露着上身大哭，哀哭了三天，还派使者通告诸侯说：“天下人共同拥立义帝，对他北面称臣。现在项羽在江南放逐并杀害了义帝，这是大逆不道的行为！我将发动关中全部兵力，召集三河地区的士兵，顺长江、汉水南下，希望跟各位诸侯王一起去攻打杀害义帝的项羽！”
使者到了赵国，陈馀说：“汉王杀了张耳，我就跟他一起出兵。”于是汉王找了个长得像张耳的人，把他杀了，拿着他的首级送给陈馀；陈馀这才派兵帮助汉王。
田荣的弟弟田横收拢逃散的士兵，得到几万人，在城阳起兵。夏天四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，以此来抗拒楚军。项王因此留下来，与齐军接连交战，但没能攻下城阳。虽然听说汉王向东进军，但因为已经在攻打齐国，就想先打败齐国，然后再去攻打汉王，汉王因此得以率领各路诸侯的军队，总共五十六万人去讨伐楚国。汉军到了外黄，彭越率领他的三万多士兵归附汉王。汉王说：“彭将军收复了魏地的十多座城，我想赶紧拥立魏国的后代为王。现在的西魏王魏豹，是真正的魏国后代。”于是任命彭越为魏相国，让他独自率领军队去平定梁地。汉王接着攻入彭城，缴获了楚国的财宝和美人，每天都摆酒设宴，大会宾客。
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这段历史集中展现了楚汉相争初期各方势力的消长、战略决策以及关键人物的性格与作为，深刻影响着楚汉争霸的走向，充满了权谋、勇气与智慧的较量。
韩信拜将后与刘邦的一番对话，尽显其卓越的战略眼光与洞察力。他精准剖析项羽的性格弱点，指出项羽虽勇猛却逞匹夫之勇，待人虽慈爱却有妇人之仁，分封诸侯不公，所到之处残害百姓，致使民心尽失，看似强大实则易弱。同时，他建议刘邦反其道而行之，任用贤能、封赏功臣、顺应民心，利用关中百姓对项羽及三秦王的怨恨，东进关中，必能成就大业。这番分析让刘邦如梦初醒，坚定了东进的决心，也为刘邦集团制定了清晰的战略蓝图，韩信的才能由此崭露头角，成为刘邦成就霸业的关键助力。
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