赵云、邓芝凛然受命，引兵自去。孔明随即点派姜维为先锋，统领大军，浩浩荡荡，杀出斜谷。
再说马谡与王平，领兵来到街亭。马谡环顾四周地势，见此处山峦平缓，道路开阔，并非如他想象中的险要之地，不由大笑道：“丞相真是多虑了！此等荒山僻野，一览无余，魏兵除非插翅，否则如何敢大举来犯？”他言语间，对自己“兵法通神”的判断越发自信，丝毫未将司马懿放在眼中。
王平久经战阵，性格沉稳，他的“战场直觉”却感到一丝不安。他指着山下五路交叉的交通要道，沉声道：“参军，魏兵来与不来尚在两说。为万全计，我军理当就此五路总口下寨，深沟高垒，再命军士伐木为栅，层层设防，方可确保万无一失，此乃‘固守待援’的上策，以不变应万变，消磨敌军‘锐气’。”
马谡闻言，将头一昂，脸上露出不屑之色，用羽扇指着旁边一座孤零零的小山，此山虽然不高，但四面陡峭，树木繁茂：“王将军此言差矣！当道扎营，岂是善用兵者所为？那样岂不成了死地，任由敌军冲击？你看此处侧旁这座南山，拔地而起，四面悬绝，与周围山脉并不相连，其上林木葱郁，视野开阔，居高临下，俯瞰十方，此乃天赐之险也！我军若于此山上屯驻，便可掌控全局，‘地利之气’尽为我用！”
王平面色一变，急忙劝道：“参军三思！若能于当道五路口扎寨，再依山势筑起坚固城垣壁垒，纵然魏兵有十万之众，亦难在短时间内突破。如今若放弃这紧扼咽喉的要路，反而将军队屯于那孤山之上，倘若魏兵突然大举来犯，将山四面包围，断我水源，塞我下山之路，我军岂不成了瓮中之鳖，届时将以何策保全？此乃自陷‘绝地之气’啊！”
马谡闻言，不怒反笑，笑声中带着浓浓的轻蔑与傲慢：“哈哈哈！王将军，汝真是妇人之见，不知兵法‘玄妙之意’！《兵法》有云：凭高视下，势如破竹！我军占据高山，便占尽‘天时地利’，魏兵仰攻，‘气’力必衰。若魏兵胆敢前来围山，吾自有妙计，定教他有来无回，片甲不留！”
王平见马谡固执己见，听不进劝告，心中焦急万分，他跟随诸葛亮南征北战，耳濡目染，也略通“形势之气”的判断。他沉声道：“末将跟随丞相多年，每到一处，丞相必会亲自指点山川形势，分析‘气脉’走向。今观此山，虽看似险峻，实则为一‘绝地’！山高而无水源依托，乃‘无根之木’。魏兵若以重兵围困，再断绝我军汲水之路，不出三日，山上将士便会因缺水而‘气’力衰竭，军心动摇，不战自乱矣！”
马谡被王平一再反驳，心中那股“骄横之气”更盛，厉声喝道：“王平，汝休得在此妖言惑众，扰我军心！《孙子兵法》云：投之亡地而后存，陷之死地而后生！若魏兵当真断我汲水之路，我蜀中健儿岂不个个奋勇死战，以一当百？届时，我军‘求生之意’勃发，其战力将十倍于常！吾饱读兵书，连丞相平日遇疑难之事，亦常垂询于我，汝不过一偏将，有何资格在此对我指手画脚，屡屡阻挠本帅军令！”
王平见马谡已然听不进任何劝谏，其“刚愎之意”已成，再争辩下去也无济于事，只得退而求其次道：“既如此，参军若执意要在山上下寨，可否分一部分兵马与末将，让末将在山西侧靠近水源处，立一小寨，以为掎角之势。倘若魏兵真的前来围山，山下小寨尚可从旁袭扰，接应山上主力，不至于完全陷入被动，尚有一丝‘转圜之气’。”
马谡此刻已是怒火中烧，哪里还容得王平分说，正要断然拒绝。忽然，山林中奔出十数名衣衫褴褛的山中居民，他们神色慌张，口中大呼：“军爷！魏…魏军…魏军大队人马，已经铺天盖地杀过来了！”他们身上带着被追杀的“恐惧之气”。
王平闻报，脸色大变，急对马谡道：“参军，魏军已至，请速做决断！”
马谡此时也有些慌乱，但仍强作镇定，对王平道：“汝既不听吾军令，与你五千兵马，自去山西下寨！哼，待吾在山上大破魏兵之后，看你到了丞相面前，还有何颜面与吾争功！”
王平无奈，只得领了本部五千兵马，匆匆离去，在距离南山十余里处，靠近水源的地方扎下营寨。随即，他立刻将此地山川地理形势，以及马谡在山上扎寨的情况，详细绘制成图本，派心腹之人星夜兼程，火速送往祁山大营，禀报诸葛亮。
却说司马懿领大军行至街亭附近，在临时营寨中坐定，立刻派遣其次子司马昭，领一队精锐斥候，前往前方探查街亭是否有蜀兵守御，以及其兵力部署、主将“气象”如何。司马昭，字子尚，年岁虽轻，然其“意”念之敏锐，已颇得其父真传，且身怀司马家秘传的“观气”之术。
司马昭领命而去，仔细侦察一番后，回营禀报：“父亲，街亭山口确实已有蜀兵守把，看其旌旗，应是主力。”
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